Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2018 г. N Ф07-700/18 по делу N А56-26112/2017

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2018 г.

Дело N А56-26112/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Дмитриева В.В.,

судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Ширяева И.К. (доверенность от 09.01.2018), от акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" Барановой М.П. (доверенность от 02.10.2017),

рассмотрев 03.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-26112/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Балтийский лизинг", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило изъять у акционерного общества "Племенной завод "Расцвет", место нахождения: 188730, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Кривко, Фестивальная ул., д. 1, ОГРН 1024701648311, ИНН 4712002990 (далее - Завод), для возврата истцу имущество, переданное по договорам лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, от 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ, от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ:

1) колесный трактор Deutz-Fahr Agrotron L 720 DCR, 220 л.с., зеленого цвета, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы): ZKDJ5904W0LD10375, предприятие-изготовитель "SAME DEUTZ-FAHR DEUTSCHLAND GMBH" (Германия), ПСМ ТТ 453945 от 21.02.2014;

2) комбинацию дисковых косилок-плющилок Kverneland TA 3632FT + 5090BX 2014 года выпуска, заводской номер КТ445865+5090ВХ;

3) кормоуборочный комбайн "РСМ-1401" красно-белого цвета, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы): R0RSM401000129, ПСМ СА 258648, выдан 03.04.2014, с системой внесения консервантов, воздушным компрессором с автоматизированной центральной системой смазки в комплектации: агрегат измельчающий к комбайну "РСМ-1401" с системой внесения консервантов, воздушным компрессором с автоматизированной центральной системой смазки; подборщик комбоуборочный ПФ-305 (производитель "КЗ "РОСТСЕЛЬМАШ");

4) автопогрузчик "MAXIMAL FD15T-M2GI2" красно-черного цвета, 2014 года изготовления, предприятие-изготовитель "ZHEJIANG MAXIMAL FORKLIFT CO., LTD" (Китай), заводской N машины (рамы) У15Х1400165, ПСМ ТТ 460902, выдан 17.12.2014 Центральной акцизной таможней.

5) полуприцеп-самосвал "ТОНАР-9523" синего цвета, 2015 года изготовления, идентификационный номер (VIN) X0T952300F0005800, ПТС 50 ОН 351212, выдан 21.12.2015 ООО МЗ "Тонар".

Решением суда первой инстанции от 14.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В кассационный суд поступило мировое соглашение, а также ходатайство сторон о его утверждении.

В судебном заседании представители Общества и Завода поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оно заключено в интересах обеих сторон, подписано их представителями, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, что могло бы согласно пункту 6 статьи 141 АПК РФ явиться основанием для отказа в его утверждении.

Представленное мировое соглашение соответствует требованиям части 2 статьи 140 АПК РФ, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом, а также условие о распределении судебных расходов.

При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное Обществом и Заводом, подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

В связи с изложенным принятые по делу решение от 14.09.2017 и постановление от 18.12.2017 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150 и пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

утвердить мировое соглашение, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Истец), и акционерным обществом "Племенной завод "Расцвет", место нахождения: 188730, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Кривко, Фестивальная ул., д. 1, ОГРН 1024701648311, ИНН 4712002990 (далее - Ответчик), по делу N А56-26112/2017, на следующих условиях:

"1. Настоящим Стороны подтверждают следующие обстоятельства:

1.1. На момент заключения настоящего Соглашения во владении и пользовании Ответчика (лизингополучателя) находится следующее имущество:

1.1.1. По договору лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ: колесный трактор Deutz-Fahr Agrotron L 720 DCR, 220 л.с., 2013 год выпуска, заводской N машины (рамы): ZKDJ5904W0LD10375, двигатель N: 11521647, коробка передач N: номер отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет зеленый, вид движения: колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 156.6 (212.98), конструкционная масса 9645 кг., максимальная конструктивная скорость 40 км/час, предприятие-изготовитель (страна) SAME DEUTZ-FAHR DEUTSCHLAND GMBH (Германия), ПСМ ТТ 453945 от 21.02.2014 в следующей комплектации:

* комбинация дисковых косилок-плющилок Kverneland TA 3632FT + 5090BX 2014 года выпуска. Заводской номер КТ445865+5090ВХ.

* навесного типа. Состоит из фронтальной косилки и задней комбинации косилок. Общая ширина захвата 9 метров. Кошение в 3 одиночных, 1 строенный или 2 двойных валка. Транспортная ширина 3 метра. 24 круглых, режущих диска. Плющильный аппарат с V-образными металлическими пальцами. Собственная гидросистема. Пульт управления. Треугольник для навески передней косилки на трактор. Поперечные траспортеры-валкообразователи ВХ с гидравлическим приводом. Сменные лыжи с высотой среза 40 или 80 мм - 6 шт.

1.1.2. По договору лизинга от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ: кормоуборочный комбайн "РСМ-1401", год выпуска - 2013, заводской N машины (рамы): R0RSM401000129, двигатель N D0510472, коробка передач N 2535275, основной ведущий мост (мосты) N 0130, цвет красно-белый, вид движителя колесный, ПСМ СА 258648, выдан 03.04.2014, с системой внесения консервантов, воздушным компрессором с автоматизированной центральной системой смазки в комплектации: агрегат измельчающий к комбайну "РСМ-1401" с системой внесения консервантов, воздушным компрессором с автоматизированной центральной системой смазки; подборщик комбоуборочный ПФ-305. Производитель "КЗ "РОСТСЕЛЬМАШ" год выпуска- 2013

1.1.3. По договору лизинга от 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ: Автопогрузчик MAXIMAL FD15T-M2GI2 2014 года изготовления. Предприятие изготовитель "ZHEJIANG MAXIMAL FORKLIFT CO., LTD" (Китай), Заводской N машины (рамы) У15Х1400165, Двигатель N NС485BPG-14153141, цвет красно-черный, основной ведущий мост N отсутствует, коробка передач номер отсутствует, ПСМ ТТ 460902 выдан 17.12.2014 Центральная акцизная таможня.

Тип погрузчика Дизельный. Высота подъема вил 3000 мм. Номинальная грузоподъемность при центре загрузки 500 мм 1500 кг. Остаточная грузоподъемность/при высоте и центре загрузки - 500 мм 1500 / З000кг/мм. Тип мачты - двухсекционная мачта широкого обзора. Строительная высота 2060 мм. Высота мачты в выдвинутом состоянии с/без опорной решетки 3984 /3315 мм. Длина вил 920 мм. Батарея 12/90 В/Ач. Габаритные размеры: длина по спинки вил 2255 мм, ширина 1070 мм, высота защитной крышки 2060 мм, собственный вес 2590 кг, радиус разворота 2040 мм. Мин. Ширина проезда (добавить длину груза и безопасный зазор - 200 мм) 1825 мм.

1.1.4. По договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ: Полуприцеп-самосвал ТОНАР-9523, 2015 года изготовления, идентификационный номер (VIN) Х0Т952300F0005800, кузов (кабина, прицеп) N отсутствует, модель, N двигателя отсутствует, шасси (рама) N Х0Т952300F0005800, цвет синий, ПТС 50 ОН 351212, выдай 21.12.2015, ООО МЗ "Тонар".

1.2. Стороны признают, что по договорам лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ Ответчик возместил все инвестиционные затраты Истца (лизингодателя), связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Ответчику (лизингополучателю), и уплатил доход Истца (лизингодателя).

1.3. Стороны признают, что Ответчик уплатил Истцу:

1.3.1. выкупную цену предмета лизинга по договору лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ в размере 65 593 рубля 12 копеек, в том числе НДС (18%);

1.3.2. выкупную цену предмета лизинга по договору лизинга от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ в размере 34 662 рубля 05 копеек, в том числе НДС (18%);

1.3.3. выкупную цену предмета лизинга по договору лизинга от 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ в размере 1000 рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).

2. Стороны достигли договоренности о передаче Истцом в собственность Ответчику имущества, являющегося предметами лизинга по договору от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ, а также возобновлении договорных отношений по договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ на следующих условиях.

3. Поскольку Ответчик выплатил все денежные обязательства по договорам лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ Истец обязуется передать имущество, являющееся предметом лизинга по указанным договорам лизинга, в собственность Ответчика.

3.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения Истец обязуется:

3.1.1. подписать с Ответчиком акты приема-передачи имущества являющегося предметами лизинга по договору от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ в собственность Ответчика.

3.1.2. передать Ответчику паспорта транспортных средств (паспорта самоходных машин), выданные в отношении имущества, являющегося предметом лизинга по указанным договорам лизинга.

3.2. По каждому договору лизинга, в рамках которого Ответчик приобретает имущество в собственность, подписывается отдельный акт приема-передачи имущества.

3.3. Поскольку имущество находится во владении у Ответчика, право собственности на имущество являвшееся предметами лизинга по договорам лизинга от 03.04.2014 N 453/14-ОБЛ, от 23.04.2014 N 608/14-ОБЛ, 07.12.2015 N 2237/15-ОБЛ переходит к Ответчику с момента подписания актов приема-передачи имущества.

4. В связи с тем, что Ответчик (лизингополучатель), продолжает пользоваться имуществом являющимся предметом лизинга по договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ, после совершения Истцом (лизингодателем) действий, направленных на расторжение договора лизинга 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ, и Ответчик (лизингополучатель) добровольно и в полном объеме погасил сумму просроченной задолженности по лизинговых платежам на сумму 134 281 рубль 53 копейки, имевшуюся по состоянию на 10.02.2017 и ставшую основанием для совершения Истцом (лизингодателем) указанных действий, Стороны договорились, что договор лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ считается возобновленным, а права и обязанности Сторон определенными на ранее согласованных условиях, за исключением, изложенных в мировом настоящем соглашении.

4.1. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны настоящим устанавливают, что условие, согласованное в пункте 4 настоящего соглашения, применяются к их отношениям, сложившимся с 10.02.2017.

4.2. Принять новый График платежей за лизинг имущества - приложение 1/1 к договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ, который приведен в приложении к настоящему мировому соглашению, и использовать его в дальнейших расчетах по договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ.

4.3. Приложение 1 к договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ признать недействующим, а все ссылки по тексту Договора лизинга на приложение N 1 читать как ссылки на приложение N 1/1 к договору лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ.

4.4. Стороны договорились зачесть денежные средства в сумме 713 994 рублей 09 копеек (Семьсот тринадцать тысяч девятьсот девяносто четыре рубля девять копеек), полученные Истцом от Ответчика после расторжения договора лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ, в счет исполнения Ответчиком обязанности уплатить Истцу лизинговый платеж по Графику лизинговых платежей имущества, являющийся первым по сроку после утверждения судом настоящего мирового соглашения.

4.5. Соглашение о возобновлении договора лизинга от 19.01.2016 N 29/16-ОБЛ вступает в силу с момента утверждение мирового соглашения по настоящему делу.

5. При прекращении судом производства по делу N А56-26112/2017 бремя несения всех судебных расходов возлагается на сторону их понесшую, включая, наряду с иными, следующие судебные расходы:

5.1. Все возможные расходы на оплату услуг представителей, как осуществленные ко дню вступления в силу настоящего Соглашения, так и подлежащие осуществлению в будущем в связи с обстоятельствами, возникшими до момента вступления в силу настоящего Соглашения, а равно любыми иными обстоятельствами, событиями или действиями, несет каждая Сторона самостоятельно в отношении привлеченного ею представителя. Расходы на оплату услуг представителей возмещению не подлежат.

5.2. Сумма расходов Истца в размере 30 000 (Тридцати тысяч) рублей по госпошлине уплаченной Истцом при подаче искового заявления в суд первой инстанции, уплачивается Ответчиком Истцу в срок до 13.04.2018.

Госпошлина, уплаченная Ответчиком при подаче апелляционной жалобы, не подлежит возмещению Истцом.

Стороны подтверждают, что им известны платежные (банковские) реквизиты друг друга.

6. Настоящее Соглашение вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его утверждения судом.

7. Стороны заявляют, что настоящее Соглашение не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и его заключение не нарушает прав и законных интересов других лиц.

8. Настоящее Соглашение составлено в трех тождественных подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному - для каждой из Сторон, а также один дополнительный экземпляр - для приобщения Арбитражным судом Северо-Западного округа к материалам дела N А56-26112/2017.

10. Подписание настоящего Соглашения обеими Сторонами подтверждает факт ознакомления Сторон со всеми, без каких бы то ни было исключений, условиями настоящего Соглашения и их безусловное и безоговорочное принятие.

11. Настоящее Соглашение признается действующим до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами предусмотренных им обязательств.".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу N А56-26112/2017 отменить.

Производство по делу N А56-26112/2017 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева Т.В. Шпачева