Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2018 г. N Ф07-804/18 по делу N А05П-118/2017

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2018 г.

Дело N А05П-118/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Подвального И.О.,

судей Алешкевича О.А., Кудина А.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" Петровой А.С. (доверенность от 22.06.2017), от администрации Ненецкого автономного округа Костровой К.С. (доверенность от 11.12.2017 N 01-49/8518),

рассмотрев 09.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в г. Нарьян-Маре от 09.07.2017 (судья Скворцов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 (судьи Шадрина А.Н., Романова А.В., Чередина Н.В.) по делу N А05П-118/2017,

установил:

Администрация Ненецкого автономного округа (место нахождения: 166000, НАО, г. Нарьян-Мар, ул. Смидовича, 20, ОГРН 1038302272304, ИНН 8300130051; далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в г. Нарьян-Маре с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" (место нахождения: 166000, НАО, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., 19, ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580; далее - компания, ООО "НК "Северное сияние") о взыскании 9 216 246 руб. 58 коп., в том числе 9 000 000 руб. задолженности по лицензионному соглашению, 216 246 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 07.04.2017. Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга 9 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 08.04.2017 по день фактической уплаты долга.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "НК "Северное сияние" Масякина Александра Николаевича (ОГРНИП 316682000065232).

Решением суда от 09.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2017, исковые требования администрации удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ее податель просит судебные акты отменить и принять по делу новое решение, ссылаясь на нарушение судами положений статей 8 и 35 Конституции Российской Федерации, статей 8, 9, 71, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ненадлежащую оценку доводов ответчика, неприменение судами статьи 431 ГК РФ при оценке пункта 5.1 статьи 5 рассматриваемого лицензионного соглашения. Суды ошибочно сочли, что в рамках спорных правоотношений компания обязана финансировать в 2016 году 9 000 000 руб. Как указывает податель жалобы, дополнительное соглашение, определяющее объем и направления финансирования в пределах, установленных лицензионным соглашением, не заключено; как следствие, ошибочно удовлетворены все исковые требования администрации.

В отзыве администрация просит оставить жалобу без удовлетворения, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители Масякина А.В., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, а представитель администрации отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "НК "Северное сияние" является недропользователем, имеющим соответствующие лицензии, в том числе лицензию на право пользования недрами - геологическое изучение, разведка и добыча углеводородного сырья в пределах Мусюршорского участка недр, которая зарегистрирована Федеральным агентством по недропользованию 24.10.2007 за N 5213/НРМ14287НР; неотъемлемой частью этой лицензии является приложение N 1 - лицензионное соглашение, заключенное между компанией и Федеральным агентством по недропользованию (том дела I; листы 114 - 123).

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 5 лицензионного соглашения компания как владелец лицензии обязана заключить с администрацией договор о сотрудничестве и участии в программах социально-экономического развития округа на сумму не менее 79,4 млн. руб., в том числе осуществлять следующие затраты:

- ежегодно осуществлять в летний период оздоровительные поездки детей в количестве 50 - 80 человек, затраты по предварительной оценке - 1,5 млн. руб.;

- ежегодно выделять до 2 млн. руб. для подготовки молодежи из числа жителей НАО по избранным специальностям в учебных заведениях;

- ежегодно выделять порядка 1 млн. руб. для проведения лечебно-профилактического обслуживания многодетных и малоимущих семей;

- ежегодно принимать долевое участие в финансировании программ в размере 1,5 млн. руб., организуемых администрацией по проведению различных видов спортивных соревнований;

- ежегодно осуществлять мероприятия по мониторингу охраны окружающей среды в объеме финансирования до 3 млн. руб.;

- принять долевое участие в строительстве нефтеперерабатывающего завода в НАО;

- разработать проект и принять долевое участие в строительстве рыбопитомника в г. Нарьян-Маре порядка 5 млн. руб.;

- разработать и построить газопровод от Мусюршорского месторождения до пос. Хорей-Вер стоимостью 61,9 млн. руб., с реконструкцией котельной;

- разработать проект, построить и оснастить в пос. Хорей-Вер узел связи на 150 номеров стоимостью порядка 6 млн. руб.;

- разработать проект и построить водоочистные сооружения и водозаборный узел для снабжения водой жителей пос. Хорей-Вер стоимостью 3 млн. руб.

В целях реализации лицензионного соглашения 24.11.2015 администрацией и компанией заключено соглашение о сотрудничестве.

В соответствии с пунктом 7.9 статьи 7 этого соглашения сотрудничество сторон в сфере социально-экономического развития НАО ежегодно оформляется дополнительным соглашением, определяющим конкретные намерения сторон на календарный год в части производственных и социально-экономических вопросов.

Согласно дополнительному соглашению от 29.12.2015 N 1 компания в 2015 году обязана направить на социально-экономическое развитие округа денежные средства в размере 9 000 000 руб. (том дела I; листы 76 - 77).

Данные денежные средства взысканы с компании решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2017 по делу N А05-7560/2016.

Письмом от 26.10.2016 N 01-32/6887 администрация направила компании для рассмотрения и согласования дополнительное соглашение N 2 на 2016 год.

Письмом от 10.11.2016 N 344 компания ответила администрации, попросив пересмотреть и уменьшить сумму, которую необходимо направить на социально-экономическое развитие округа (НАО).

Администрация 05.12.2016 повторно направила компании дополнительное соглашение, указав, что сумма участия в социально-экономическом развитии НАО согласно лицензионному соглашению минимально составляет 9 000 000 руб.; данная сумма аналогична согласованной сторонами в 2015 году.

Дополнительное соглашение N 2 на 2016 год сторонами не подписано.

В связи с неисполнением ответчиком предусмотренного лицензионным соглашением обязательства по перечислению 9 000 000 руб. в окружной бюджет администрация 30.01.2017 направила компании претензию N 01-31/559 об уплате задолженности.

Неисполнение ответчиком означенного обязательства послужило администрации основанием для обращения в арбитражный суд.

Суды двух инстанций исследовали и оценили доказательства, представленные участниками спора, их доводы, установили обстоятельства дела и указали на наличие в рассматриваемом случае правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с геологическим изучением, использованием и охраной недр на территории Российской Федерации, регулируются Законом Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон N 2395-1, Закон).

Согласно статье 11 Закона N 2395-1 предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами. Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. Между уполномоченными на то органами государственной власти и пользователем недр может быть заключен договор, определяющий условия пользования таким участком, а также обязательства сторон по выполнению указанного договора.

Требования к содержанию лицензии на пользование недрами установлены в статье 12 Закона N 2395-1, согласно которой лицензия на пользование недрами закрепляет перечисленные в данной норме условия и форму договорных отношений недропользования, в том числе контракта на предоставление услуг (с риском и без риска), а также может дополняться иными условиями, не противоречащими Закону.

В силу статьи 15 Закона N 2395-1 одной из задач государственной системы лицензирования является обеспечение социальных, экономических, экологических и других интересов населения, проживающего на данной территории, и всех граждан Российской Федерации.

К основным критериям выявления победителя при проведении конкурса на право пользования участком недр относится вклад в социально-экономическое развитие территории (статья 13.1 Закона).

Пользователь недр обязан обеспечить выполнение условий, установленных лицензией или соглашением о разделе продукции, своевременное и правильное внесение платежей за пользование недрами (пункт 10 части 2 статьи 22 Закона N 2395-1).

Возможность заключения между пользователем недр и администрацией соглашения об участии пользователя недр в социально-экономическом развитии территории закреплена в части 5 статьи 10 Закона НАО от 30.10.2012 N 82-ОЗ "О недропользовании", что согласуется со статьей 1 Закона N 2395-1.

Анализ указанных норм, а также выводов, отраженных в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2015 по делу N А42-1027/2014 позволил судам обоснованно признать, что лицензионное соглашение представляет собой приложение к лицензии, являющееся ее составной частью; недропользователь, заключая с органом, выдавшим лицензию на пользование недрами, лицензионное соглашение, в котором закреплены условия пользования участком недр, включая условия об отчислениях на социально-экономическое развитие территории, тем самым принимает на себя обязанность по его исполнению.

В данном случае статьей 5 лицензионного соглашения предусмотрено обязательство компании по суммарному объему финансирования по программе социально-экономического развития Ненецкого автономного округа не менее 79,4 млн. руб.; обязательства по ежегодному финансированию касались ряда программ; по соответствующим программам сумма ежегодных инвестиций составляет порядка 9 млн. руб.

Поскольку в нарушение соглашения о сотрудничестве от 24.11.2015 на 2016 год компания отказалась заключать дополнительное соглашение, определяющее конкретные намерения сторон на календарный год, администрация правомерно в судебном порядке потребовала взыскать с ответчика 9 000 000 руб., т.е. суммы, аналогичной согласованной сторонами в 2015 году.

Исковые требования администрации в полной мере согласуются с принятыми компанией обязательствами по лицензионному соглашению, с условиями пользования участком недр.

Выводы судов основаны на правильном применении статей 309, 314, 421, 430, 431 ГК РФ; своевременное и надлежащее исполнение договорных обязательств, в соответствии с волей и волеизъявлением сторон договора является одним из принципов гражданского оборота.

Взыскание судами процентов согласно расчету истца (контррасчет процентов компанией не представлен) отвечает положениям статьи 395 ГК РФ, действующему законодательству.

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными; иск администрации удовлетворен правомерно.

Основания для иной оценки выводов судебных инстанций по существу спора, изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу N А05П-118/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.О. Подвальный

Судьи

О.А. Алешкевич А.Г. Кудин