Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2018 г. N Ф07-543/18 по делу N А56-17738/2015

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2018 г.

Дело N А56-17738/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Корабухиной Л.И.,

судей Васильевой Е.С., Родина Ю.А.,

рассмотрев 18.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" в лице конкурсного управляющего Бабенко Ивана Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2015 по делу N А56-17738/2015 (судья Домрачева Е.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, оф. 419, ОГРН 1089847203830, ИНН 7805462314 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал птицефабрики "Синявинская", место нахождения: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Северная ул., д. 8, ОГРН 1074706002678, ИНН 4706027594 (далее - Водоканал), 11 600 036 руб. 56 коп. задолженности по договору от 11.05.2012 N 11-05-12 (далее - договор).

Решением суда первой инстанции от 25.05.2015 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Определением от 28.09.2015 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное сторонами на стадии исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-54138/2016 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергия" о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением суда первой инстанции от 14.10.2016 по делу N А56-54138/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Решением суда первой инстанции от 17.10.2017 по делу N А56-54138/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Бабенко Иван Владимирович.

Конкурсный управляющий Общества Бабенко И.В., полагая, что заключенное сторонами мировое соглашение по настоящему делу непосредственно затрагивает права и интересы других лиц, обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 28.09.2015.

Податель жалобы считает, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение, основной целью которого явилось прощение Обществом долга в сумме 11 542 036 руб. 38 коп., имеет признаки подозрительной сделки, указанные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нарушает права и законные интересы Общества и его кредиторов путем уменьшения конкурсной массы и по сути является недействительной (ничтожной) сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу Общества в лице его конкурсного управляющего - без удовлетворения, считая приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Общества заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, которое судом кассационной инстанции удовлетворено.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) мировое соглашение как гражданско-правовая сделка, направленная на прекращение спора, может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Однако по смыслу части 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права заключивших это соглашение лиц могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в частности прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: вследствие его противоречия закону или при нарушении прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В рассматриваемом случае по условиям утвержденного судом 28.09.2015 мирового соглашения взысканная решением суда от 25.05.2015 задолженность Водоканала по оплате выполненных работ в сумме 11 600 036 руб. 56 коп. уменьшена сторонами до 58 000 руб. Таким образом, Общество вследствие заключения мирового соглашения по сути отказалось от исполнения решения суда о взыскании с ответчика 11 542 036 руб. 38 коп. задолженности по договору.

Вместе с тем из материалов дела видно, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-54138/2016 к производству принято заявление одного из кредиторов Общества о признании данного должника несостоятельным (банкротом) в следствие наличия у него кредиторской задолженности в сумме 54 082 578 руб.

Из этого следует, что мировое соглашение по настоящему делу утверждено судом менее чем за год до принятия заявления о признании Общества банкротом.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По условиям утвержденного судом 28.09.2015 мирового соглашения, заключенного на стадии исполнения судебного решения, размер взысканной Обществом с Водоканала задолженности по оплате подрядных работ по договору от 12.05.2012 N 11-05-12 без достаточных к тому оснований уменьшен сторонами с 11 600 036 руб. 56 коп. до 58 000 руб., что очевидно свидетельствует о неравноценном получении Обществом как подрядчиком исполнения по данному договору, поскольку, как следует из решения суда от 25.05.2015 по настоящему делу, Водоканал получил от истца результат работ, равный по стоимости всей сумме долга без учета его уменьшения.

В этой связи конкурсный управляющий Общества указывает на то, что осуществленное истцом по условиям мирового соглашения прощение значительной части долга может свидетельствовать о нарушении прав кредиторов Общества, поскольку влияет на размер конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, условия мирового соглашения, в том числе применительно к требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве, подлежат проверке судом.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ, не наделен правом устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, принятое им определение от 28.09.2015 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции, полно и всесторонне оценить условия представленного на утверждение мирового соглашения с учетом доводов конкурсного управляющего относительно несоответствия мирового соглашения требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и нарушения прав кредиторов Общества; на основании исследования доказательств и доводов сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив к ним нормы материального права, с соблюдением норм процессуального права - принять законный и обоснованный судебный акт, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2015 по делу N А56-17738/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.С. Васильева Ю.А. Родин