Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2018 г. N Ф07-3415/18 по делу N А56-12152/2015

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2018 г.

Дело N А56-12152/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мустанг-Инвест" Сергеевой З.М. (доверенность от 12.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" Трофиненко Е.В. (доверенность от 25.12.2017),

рассмотрев 16.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мустанг-Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Медведева И.Г., Слоневская А.Ю., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-12152/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пальмира", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 71, лит. А, пом. 7 Н, ОГРН 5067847294906, ИНН 7839340949 (далее - Общество, ООО "Пальмира").

Определением от 25.05.2015 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шматала Александр Валерьевич.

Решением суда от 21.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Монов Александр Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Монов А.Е. 01.07.2016 обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника, совершенной по договору от 26.08.2013 N 01/05/13 купли-продажи производственного нежилого помещения общей площадью 1153,5 кв. м, кадастровый номер 78:8004:0:233:7, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. А, корп. 71, этаж 4, пом. 10Н, 11Н, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мустанг-Инвест", место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, лит. А, ОГРН 1127847172144, ИНН 7842472215 (далее - ООО "Мустанг-Инвест").

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Мустанг-Инвест" просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о доказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного предоставления со стороны покупателя, цели причинения вреда кредиторам должника, признаков неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества на момент совершения сделки.

Представленный конкурсным управляющим и принятый судами отчет о стоимости нежилого помещения, по мнению ООО "Мустанг-Инвест", не может быть признан достоверным доказательством.

По утверждению ООО "Мустанг-Инвест", судам надлежало исходить из того, что оплата нежилого помещения была произведена в полном объеме - с учетом зачета части покупной цены в счет обязательства должника по договору займа от 27.11.2012.

В судебном заседании представитель ООО "Мустанг-Инвест" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом и ООО "Мустанг-Инвест" 26.08.2013 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 01/05/13, по которому Общество (продавец) обязалось передать, а ООО "Мустанг-Инвест" (покупатель) принять и оплатить производственное (нежилое) помещение площадью 1153,5 кв. м., по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. А, корп. 71, 4 этаж, пом. 10Н, 11Н. Оба юридических лица действовали в лице генерального директора Пушкарева Сергея Викторовича.

Стоимость объекта согласована сторонами договора в размере 2 400 000 руб.

Объект недвижимости передан покупателю по акту от 26.08.2013. Переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 16.09.2013.

В книгах учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (ООО "Пальмира"), отражено поступление 1 206 800 руб. в период с 23.10.2013 по 30.06.2014 со ссылкой на указанный договор.

Суд кассационной инстанции находит правильными выводы судов о подтверждении материалами дела наличия совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемая сделка (от 26.08.2013) совершена в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 16.03.2015.

На основании анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств суды установили, что цена объекта недвижимости, отраженная в договоре, значительно ниже рыночной, составляющей не менее 12 000 000 руб. по состоянию на 01.08.2013. При этом суды исходили из письма общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аудит Оценка Центр" от 13.04.2016 N 59, а также из того обстоятельства, что в течение непродолжительного периода времени в результате совершения цепочки сделок объект недвижимости отчужден ООО "Мустанг-Инвест" в пользу Лысенко В.В. по цене 14 500 000 руб. (договор от 16.01.2015), от Лысенко В.В. в пользу ООО "Красная поляна" по цене 15 000 000 руб. (договор от 24.02.2015), от ООО "Красная поляна" в пользу Грачева А.В. по цене 15 000 000 руб. (договор от 28.07.2015).

Данные выводы судов подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

Подателем жалобы не оспаривается, что сделка совершена заинтересованным по отношению к должнику лицом: директор должника Пушкарев С.В., подписавший спорный договор от имени должника, также являлся на этот момент генеральным директором ответчика - стороны оспариваемой сделки.

Доказательства, опровергающие презумпцию наличия цели причинения вреда кредиторам должника, предусмотренную абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ООО "Мустанг-Инвест" не представило.

Материалами дела также подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед открытыми акционерными обществами "Ленстройдеталь", "Ганзакомбанк", перед ООО "СервисПожЗащита" и перед Банком.

Вопреки мнению подателя жалобы, из материалов дела не усматривается, что Общество обладало имуществом, достаточным для погашения имеющихся у него обязательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 20.03.2018 ООО "Мустанг-Инвест" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с истечением срока, на который предоставлена отсрочка, с подателя жалобы следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу N А56-12152/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мустанг-Инвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мустанг-Инвест", место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, лит. А, ОГРН 1127847172144, ИНН 7842472215, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев