Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2018 г. N Ф07-3589/18 по делу N А56-91691/2015

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2018 г.

Дело N А56-91691/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 20.04.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области Кудряшева Е.А. (доверенность от 14.03.2018),

рассмотрев 18.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 (судьи Зотеева Л.В., Протас Н.И., Юрков И.В.) по делу N А56-91691/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2013 по делу N А56-13900/2013 открытое акционерное общество "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 38, корпус 2, ОГРН 1047808023196, ИНН 7805300433 (далее - ОАО "ИПП "Искусство России", Предприятие), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Предприятия утвержден Дмитриев Олег Валерьевич. Затем конкурсным управляющим должника был утвержден Заслуженцев Федор Вячеславович.

В рамках данного дела о банкротстве на торгах, путем публичного предложения, был продан весь имущественный комплекс Предприятия (включающего: нежилое здание для размещения административно-управленческих и общественных объектов, общей площадью 4663 кв. м и пятиэтажный производственный корпус с подвалом, общей площадью 5866,3 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 38, корпус 2, литера "А", а также земельный участок под указанными зданиями; право требования дебиторской задолженности; прочие основные фонды) всего - за 90 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИКАЛ ГРУПП", место нахождения: Санкт-Петербург, Ивановская улица, дом 25, литера "А", помещение 4Н, ОГРН 1127847634683, ИНН 7811537078 (далее - ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП").

Определением того же суда от 16.09.2015 производство по делу N А56-13900/2013 о банкротстве ОАО "ИПП "Искусство России" прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов должника.

Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая улица, дом 2/6, литера "А", ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге), которому принадлежат 100 % акций ОАО "ИПП "Искусство России", в рамках рассматриваемого дела N А56-91691/2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже упомянутого имущества должника, а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества Предприятия, заключенного по результатам спорных торгов с ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП".

Данный иск заявлен ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге к ОАО "ИПП "Искусство России", а также к конкурсным управляющим Предприятия Дмитриеву О.В. и Заслужинцеву Ф.В.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2017 решение от 01.08.2016 и постановление от 17.11.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно данного предмета спора судом первой инстанции привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Эйр-проф", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 19, литера "А", ОГРН 1057810461334, ИНН 7841316069 (далее - ООО "Эйр-проф") и общество с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 38, корпус 2, литера "А", ОГРН 1147847184143, ИНН 7805651907 (далее - ООО "АДМ-Групп"). В качестве соответчика привлечено ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП".

Решением суда первой инстанции от 03.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2018, в удовлетворении искового заявления ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге вновь отказано. Производство в отношении ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" прекращено.

В кассационной жалобе Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области (новое наименование истца; далее - МТУ Росимущества) просит отменить указанные решение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, в ходе процедуры банкротства ОАО "ИПП "Искусство России" были нарушены положения закона об оценке, что повлекло за собой необоснованное занижение первоначальной цены продажи активов Предприятия. Данное утверждение МТУ Росимущества основано на том, что заключение независимого оценщика, привлеченного конкурсным управляющим для оценки спорного имущества не прошедшее проверку компетентным органом, не являлось актуальным для начала торгов, а потому не могло учитываться при разрешении данного спора. Однако суды необоснованно отклонили ходатайство истца о проведении судебной экспертизы относительно цены проданного имущества.

Кроме того, МТУ Росимущества несогласно с применением судом первой инстанции срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено ООО "АДМ-Групп". В данном случае, названное лицо, в последствии купившее спорное имущество Предприятия, является недобросовестным, поэтому, по мнению подателя жалобы, суду следовало применить последствия статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отказать в защите права на указанное заявление. Податель жалобы считает, что недобросовестность и в этом случае основана на заниженной цене проданного на торгах имущества.

В судебном заседании представитель МТУ Росимущества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, оспариваемые истцом торги имущества ОАО "ИПП "Искусство России" организованы и проведены в период процедуры конкурсного производства, в соответствии с порядком, определенным комитетом кредиторов Предприятия 11.03.2014 и правилами, установленными организатором торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Центр Международной Сертификации" и оператором электронных торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка".

Начальная цена продажи упомянутого имущества установлена в размере 243 773 097 руб.

Торги (первые и повторные) проведены организатором торгов в соответствии с положениями статей 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в форме открытого аукциона, которые были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Затем указанное имущество организатором торгов предложено к продаже путем публичного предложения с понижением цены.

Всего торги спорого имущества продолжались с 24.04.2014 по 07.11.2014, победителем торгов и покупателем имущества Предприятия было признано ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП", предложившее 90 000 000 руб.

В дальнейшем спорное имущество было отчуждено сначала в пользу ООО "Эйр-проф", а затем в пользу ООО "АДМ-Групп".

За счет вырученных денежных средств от продажи активов ОАО "ИПП "Искусство России" полностью рассчиталось с кредиторами, установленными в рамках дела о банкротстве Предприятия N А56-13900/2013.

Посчитав, что при организации и продаже спорного имущества ОАО "ИПП "Искусство России" были нарушены права единственного участника Предприятия (акционера) ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге оспорило указанные торги в порядке искового производства, полагая, что указанные торги проведены с нарушением Закона о банкротстве, а именно норм, регулирующих определение начальной цены продажи имущества должника.

При новом рассмотрении суд первой инстанции проверил доводы истца и не усмотрел оснований для удовлетворения иска. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции (с ним согласился апелляционный суд) исходил из того, что начальная цена продажи, с которой несогласно МТУ Росимущества, не стала определяющей для результата оспариваемых торгов, поскольку в ходе указанных торгов потенциальных покупателей, желающих приобрести имущество должника за более высокую цену, не было установлено. Поэтому права МТУ Росимущества спорными торгами не были нарушены.

Кроме того, в качестве самостоятельного основания для отказа в иске, суд первой инстанции учел пропуск истцом годичного срока исковой давности, заявление о котором было сделано новым собственником спорного имущества ООО "АДМ-Групп". Поскольку спорные торги завершились 07.11.2014, а иск предъявлен только 30.11.2015, что согласно пункту 2 статьи 181 и пункту 2 статьи 199 ГК РФ срок исковой давности для оспаривания указанных торгов является пропущенным.

Установив, что ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" (победитель торгов) ликвидировано 14.04.2015 и исключено из "Единого государственного реестра юридических лиц", суд первой инстанции прекратил в отношении данного ответчика производство по делу N А56-91691/2015.

Апелляционный суд проверив обстоятельства спора в порядке апелляционного производства также не установил оснований для проведения судебной экспертизы спорного имущества по той же причине, что ненадлежащая начальная цена, по мнению истца, в любом случае не повлияла на результаты оспариваемых торгов.

Изучив материалы дела и проверив доводы МТУ Росимущества, приведенные в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 03.11.2017 и постановления от 09.02.2018 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку обстоятельства спора, правильно установленные судами первой и апелляционной инстанций, не подтверждают обоснованность заявленных истцом требований, а кроме того, последним пропущен срок исковой давности, о котором было заявлено ответчиком, основания для признания торгов от 07.11.2014 недействительными отсутствуют.

Доводы, приведенные МТУ Росимущества в жалобе, в том числе относительно злоупотребления со стороны ООО "АДМ-Групп", не основаны на материалах дела, и также не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в решении от 03.11.2017 и в постановлении от 09.02.2018, в том числе в части прекращения производства в отношении ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП", основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба МТУ Росимущества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по делу N А56-91691/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко