Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2018 г. N Ф07-3099/18 по делу N А56-33414/2017

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2018 г.

Дело N А56-33414/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" Котельникова А.В. (доверенность от 17.07.2017),

рассмотрев 17.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 (судьи Казарян К.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-33414/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, пом. 1, ОГРН 1037804036401, ИНН 7802161164 (далее - ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И"), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Белогорка", место нахождения: 187413, Ленинградская обл., Волховский р-н, дер. Селиверстово, ОГРН 1034702092556, ИНН 4719024921 (далее - ООО "Агрофирма "Белогорка"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, оф. 419, ОГРН 1089847203830, ИНН 7805462314 (далее - ООО "БиоЭнергоСтрой"), о признании недействительными договоров займов от 01.05.2012 N 01/05-12 и от 01.06.2012 N 01/06-12, заключенных между ООО "БиоЭнергоСтрой" и ООО "Агрофирма "Белгородка".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мельников Никита Олегович и ООО "Агрофирма "Белгородка".

Решением от 30.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что участники ООО "Агрофирма "Белгородка" не были надлежащим образом уведомлены о совершении спорных сделок; денежные средства на расчетный счет ООО "Агрофирма "Белгородка" фактически не перечислялись.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "БиоЭнергоСтрой" (займодавец) и ООО "Агрофирма Белогорка" (заемщик) заключили договоры денежного займа под 8% годовых от 01.05.2012 N 01/05-12 и от 01.06.2012 N 01/06-12.

ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И", полагая, что указанные сделки совершены в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Агрофирма "Белогорка" или истцу, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 46 и пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 этой статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11 сформирована следующая правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе хозяйственной деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что не относятся к крупным сделкам заключенные в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности кредитные договоры и договоры займа независимо от размера полученного по ним кредита или займа.

Судебными актами по делу N А56-73177/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что ООО "Агрофирма Белогорка" в письме от 01.05.2012, направленном в адрес ООО "БиоЭнергоСтрой", просило перечислить денежные средства по договору займа от 01.05.2012 на счет открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" (далее - Компания), указав в назначении платежа оплату за электроэнергию по договору от 01.01.2007 N 60847.

Платежными поручениями от 18.05.2012 N 709 и от 11.05.2012 N 657 ООО "БиоЭнергоСтрой", указав в назначении платежей "оплата за электроэнергию по договору от 01.01.2007 N 60847 за ООО "Агрофирма Белогорка", перечислило на счет Новоладожского отделения по сбыту электроэнергии Компании 140 000 руб. и 210 000 руб. соответственно.

Судебными актами по делу N А56-73173/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено предоставление ООО "БиоЭнергоСтрой" заемных средств по договору займа от 01.06.2012, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 841 от 09.06.2012 и N 950 от 28.06.2012.

Суды установили, что размер процентов за пользование займом (8% годовых) на момент заключения оспариваемых договоров денежного займа не превышал ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

В пункте 3 постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них).

Руководствуясь указанными разъяснениями, положениями статей 9, 65 АПК РФ, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал факт нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, причинение убытков либо наличие иных неблагоприятных последствий.

Доводы кассационной жалобы отклоняются кассационным судом, поскольку являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку установленных обстоятельств, по своей сути сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при их вынесении не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А56-33414/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Е.В. Чуватина