Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2018 г. N Ф07-3100/18 по делу N А56-42841/2017

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2018 г.

Дело N А56-42841/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судей Сергеевой И.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Ассоциации "СтройИндустрия" Бердинской Н.В. (доверенность от 06.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ассоциации "СтройИндустрия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-42841/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕР-СТРОЙ", место нахождения: 440066, г. Пенза, ул. Мусоргского, д. 26А, ОГРН 1135835001191, ИНН 5835101086 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ассоциации "СтройИндустрия", место нахождения: 188309, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Генерала Кныша, д. 8А, пом. 17, ОГРН 1117800012109, ИНН 7811290215, (далее - Ассоциация) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации, отраженного в протоколе от 20.03.2017.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2018, исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания Ассоциации, оформленное протоколом от 20.03.2017, в части установлении дополнительного членского взноса "Резервный" в размере 200 000 руб. для членов, вступивших в Ассоциацию до 04.07.2016 и внесших взнос в компенсационный фонд в сумме 300 000 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Ассоциация, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, истцом не доказано нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ассоциации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец являлся членом Ассоциации.

Ответчик выдал истцу свидетельство о допуске к определенному виду работ от 06.08.2013.

20.03.2017 проведено внеочередное общее собрание членов Ассоциации, в повестку дня которого включены следующие вопросы:

3. утверждение дополнительного членского взноса "Резервный",

4. установление размеров дополнительного членского взноса "Резервный",

5. утверждение порядка уплаты дополнительного членского взноса "Резервный".

05.05.2017 истец исключен из членов ассоциации.

В обоснование исковых требований Общество указало, что уведомление о созыве внеочередного собрания, повестке дня, дате и времени проведения собрания в его адрес не направлялось. Указанная информация отсутствует на сайте Ассоциации.

При этом, действия ответчика, не проверившего факт своевременного уведомления, не раскрывшего на сайте содержание повестки дня, фактически лишили истца возможности реализовать свои права, что свидетельствует о направленности действий на исключение истца из состава членов Ассоциации.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), посчитал исковые требования частично обоснованными и признал спорное решение внеочередного общего собрания членов Ассоциации от 20.03.2017 недействительным в части, которая непосредственно затрагивает права истца.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

Пунктом 1 статьи 29 Закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрено, что высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

Из пункта 4 статьи 29 Закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ следует, что общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с Законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

Согласно пункту 5.4.3. устава Ассоциации решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством в 3/5 голосов от числа присутствующих.

Судами установлено, что в протоколе внеочередного общего собрания членов Ассоциации от 20.03.2017 в нарушение статьи 181.2 ГК РФ отсутствуют сведения о лицах принявших участие в собрании.

Иных сведений свидетельствующих о количестве членов Ассоциации, принявших участие в собрании, не представлено.

При таких обстоятельствах суды признали, что участие истца в оспариваемом собрании могло повлиять на его решения.

Согласно статье 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 5.3.3. устава Ассоциации установлено, что члены ассоциации информируются о времени, месте проведения и повестке дня общего собрания посредством опубликования в средствах массовой информации или путем размещения информации на сайте ассоциации в сети "Интернет" или посредством факсимильной связи или электронной почты или иным способом.

В данном случае судами установлено, а ответчиком надлежащим образом не опровергнуто, что уведомление о проведении 20.03.2017 в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания членов Ассоциации размещено в сети "интернет" на сайте "сростстройиндустрияю.рф" 20.03.2017 в 9 час. 00 мин.

При этом представленным Обществом нотариальным протоколом осмотра официального сайта Ассоциации подтверждается, что по состоянию на 14.08.2017 информация о спорном решении собрания отсутствовала, в то время как информация о событиях, имевших место ранее, имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что надлежащих доказательств заблаговременного уведомления Общества, а также иных участников Ассоциации о спорном собрании ответчиком не представлено.

05.05.2017 внеочередным общим собранием членов Ассоциации истец исключен из членов Ассоциации за неуплату дополнительного взноса, установленного решением собрания от 20.03.2017.

При указанных обстоятельствах является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое решение собрания членов Ассоциации повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационная инстанция считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Ассоциации, по сути, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не установил предусмотренных частью 1 статьи 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу N А56-42841/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Ассоциации "СтройИндустрия" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева