Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2018 г. N Ф07-3292/18 по делу N А05-4596/2016

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2018 г.

Дело N А05-4596/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 24.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлюка Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2017 (судья Мазур Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-4596/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архнагельской области от 28.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Опора-М", место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, Новоантоновская ул., д. 11, ОГРН 1052904022600, ИНН 2904015477 (далее - Общество).

Определением от 02.06.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипченков Сергей Николаевич.

Решением от 01.12.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Архипченков С.Н.

Конкурсный управляющий Архипченков С.Н. 21.06.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2015, заключенного Обществом и Михайлюком Дмитрием Михайловичем в отношении автомобиля марки "Ssang Yong Musso Sports 290S" 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) KPAVA22EDS6P415174, государственный регистрационный знак Е 001 КТ 29, и о применении последствий недействительности договора в виде возврата автомобиля Обществу.

Определением от 05.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Михайлюк Д.М. просит определение от 05.10.2017 и постановление от 06.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что он является добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку у Общества имелась перед ним задолженность, погашенная в результате совершения оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по оспариваемому договору Общество продало своему единственному участнику Михайлюку Д.М. означенный автомобиль за 250 000 руб.

В пункте 3.2 договора стороны установили, что оплата производится путем зачета задолженности Общества перед Михайлюком Д.М.

Транспортное средство передано покупателю по акту от 31.07.2015.

Конкурсный управляющий Архипченков С.Н., ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи. По мнению заявителя, имущество отчуждено должником заинтересованному лицу в отсутствие встречного предоставления.

Михайлюк Д.М. возражал относительно требований конкурсного управляющего и указал, что 31.07.2015 внес в кассу Общества оплату по договору, при этом у Общества имелась задолженность перед ним по заработной плате, авансовым отчетам и договорам займа, поэтому осуществлен зачет встречных требований.

В подтверждение своих доводов Михайлюк Д.М. представил копии справки от 22.04.2016 о задолженности Общества перед Михайлюком Д.М. по состоянию на 31.12.2015 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.07.2015 N 43.

Суд первой инстанции по ходатайствам конкурсного управляющего и Михайлюка Д.М. вызвал в судебное заседание и опросил свидетелей - бывшего руководителя Общества Паламодова Ю.А. и бывшего бухгалтеру Куликову Е.Г.

Суд, оценив собранные по делу доказательства, в том числе показания названных свидетелей, установил, что на момент заключения оспариваемого договора Общество не имело задолженности перед Михайлюком Д.М., соглашение о проведении зачета стороны не заключали, покупатель денежные средства в кассу не передавал и иным образом оплату не осуществлял.

На этом основании суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор совершен в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя и имеются основания для признания его недействительным.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 8 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах установленного указанной нормой срока подозрительности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции установил, что автомобиль отчужден в пользу заинтересованного лица, поскольку Михайлюк Д.М. владеет долей в размере 100% уставного капитала Общества.

Суд первой инстанции правомерно отклонил как недоказанные утверждения Михайлюка Д.М. о том, что в результате совершения оспариваемой сделки погашена имевшаяся перед ним задолженность.

Вопреки доводам подателя жалобы справка от 22.04.2016 за подписью Куликовой Е.Г. не является надлежащим доказательством задолженности Общества перед контрагентом или работником. Иные доказательства такой задолженности (договоры займа, платежные поручения, расчетные листки) и совершения зачета встречных требований Михайлюк Д.М. не представил.

Суд выяснил также, что денежные средства по квитанции от 31.07.2015 N 43 в кассу Общества не вносились, бывший руководитель должника отрицал факт передачи ему Михайлюком Д.М. 250 000 руб.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что сделка совершена без встречного предоставления со стороны покупателя, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом.

По мнению суда кассационной инстанции суды обоснованно признали такой договор недействительным и применили последствия его недействительности, обязав Михайлюка Д.М. вернуть Обществу транспортное средство.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А05-4596/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Михайлюка Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

М.В. Трохова А.В. Яковец