Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2018 г. N Ф07-2319/18 по делу N А56-46427/2017

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2018 г.

Дело N А56-46427/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судей Сергеевой И.В., Преснецовой Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-46427/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленптицепром-И", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, пом.1, ОГРН 1037804036401, ИНН 7802161164 (далее - ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Болотову Дмитрию Станиславовичу о взыскании 593 091 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Белогорка", место нахождения: 187413, Ленинградская обл., Волховский р-н, д. Селиверстово, ОГРН 1034702092556, ИНН 4719024921 (далее - ООО "Агрофирма Белогорка").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мельников Никита Олегович и ООО "Агрофирма Белогорка".

Решением суда первой инстанции от 05.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы считает, что Болотов Д.С., как единоличный исполнительный орган ООО "Агрофирма Белогорка", не проявил достаточной добросовестности и разумности, действовал не в интересах ООО "Агрофирма Белогорка", поскольку не погашал своевременно кредитную задолженность, имея для этого достаточные финансовые ресурсы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" является участником ООО "Агрофирма Белогорка" с долей в размере 52% уставного капитала. Вторым участником ООО "Агрофирма Белогорка" с долей 48% уставного капитала является Мельников Н.О.

Ответчик являлся директором ООО "Агрофирма Белогорка" в период с 16.09.2011 по 10.09.2014.

ООО "Агрофирма Белогорка" (заемщик) в лице ответчика заключило с ООО "БиоЭнергоСтрой" (займодавец) договоры займа от 01.05.2012 N 01/05-12 на сумму 350000 руб. и от 01.06.2012 N 01/06-12 на сумму 155 000 руб., под 8% годовых.

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 по делу N А56-73177/2016, от 31.01.2017 по делу N А56-73173/2016 с ООО "Агрофирма Белогорка" в пользу ООО "БиоЭнергоСтрой" взыскано 505 000 руб. задолженности и 88 091,38 руб. процентов по указанным договорам займа.

Ссылаясь на аффилированность ответчика как участника ООО "БиоЭнергоСтрой" при заключении договоров займа, безденежность данных договоров, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, квалифицируя денежные средства, взысканные по делам N А56-73177/2016 и NА56-73173/2016, в качестве убытков, причиненных ООО "Агрофирма Белогорка".

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано в связи с его необоснованностью.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям юридического лица о взыскании убытков, причиненных ему неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И", полагая, что указанные договоры займа заключены в нарушение требований Закон N 14-ФЗ, обращалось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными (дело N А56-33414/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2017 по делу N А56-33414/2017 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих, что совершение спорных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Агрофирма "Белогорка" или истцу, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

Суды первой и апелляционной инстанций, тщательно проанализировав представленные в настоящее дело финансовые документы ООО "Агрофирма Белогорка" установили, что денежные средства, полученные ООО "Агрофирма Белогорка" по указанным договорам займа, при отсутствии у данного общества иных денежных средств были направлены на исполнение его обязательств, неисполнение которых могло повлечь за собой применение к обществу финансовых санкций и другие неблагоприятные последствия.

Аффилированность бывшего руководителя ООО "Агрофирма Белогорка" с заимодавцем при совершении спорных сделок, была использована исключительно в интересах общества, позволив последнему получить заем на условиях значительно более выгодных, чем рыночные.

При распоряжении денежными средствами директор исходил из необходимости соблюдения интересов ООО "Агрофирма Белогорка" в соответствии с основными целями его уставной деятельности и предотвращения возникновения у ООО "Агрофирма Белогорка" убытков.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И".

Доводами подателя кассационной жалобы не опровергаются выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в действиях генерального директора признаков неразумности и недобросовестности, также отсутствии убытков у ООО "Агрофирма Белогорка".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законным, обоснованными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-46427/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦЕПРОМ-И" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева