Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2018 г. N Ф07-2775/18 по делу N А56-64626/2016

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2018 г.

Дело N А56-64626/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крумикс" Шматенко А.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "СтарЛайн Инжиниринг" Иванова Д.Е. (доверенность от 10.10.2017),

рассмотрев 18.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крумикс" Шматенко Андрея Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу N А56-64626/2016/тр.3 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русские Лесные Пеллеты", ОГРН 1137847146326, ИНН 7810419113 (далее - ООО "Русские лесные пеллеты"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Крумикс", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 13, лит. Г, офис 215, ОГРН 1104702001315, ИНН 4702014795 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2016 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Решением от 19.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открытого конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шматенко А.А.

Общество с ограниченной ответственностью "СтарЛайн Инжиниринг", место нахождения: 109378, Москва, ул. Федора Полетаева, д. 2, ОГРН 1067746551113, ИНН 7721554495 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества своего требования в сумме 1 500 000 руб.

Определением от 18.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Круглушин Павел Борисович.

Определением от 29.11.2017 Компании отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 определение от 29.11.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт. Требование Компании признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление от 15.02.2018 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 29.11.2017.

По мнению подателя жалобы, Компанией, с учетом ее аффилированности с должником, не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие у Общества задолженности по Договору купли-продажи от 10.03.2016 N 05/03/16-КБ (далее - Договор), в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания требования Компании установленным и включения его в реестр требований кредиторов Общества.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании просил оставить постановление от 15.02.2018 без изменения.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 10.03.2016 заключен Договор, по условиям которого продавец обязался поставить, о покупатель принять и оплатить лесоматериалы круглые березы (далее - Товар) в количествах и ассортименте, указанных в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В силу пункта 3.4 Договора оплата за товар выполняется на основании складской справки о наличии товара, готового к отгрузке в порт Усть-Луга. Справка должна содержать подпись третьего лица: международной инспекции, представителя покупателя, владельца склада, либо транспортной компании, принявшей груз к перевозке (по согласованию с покупателем).

Согласно пункту 4.1 Договора цена Товара указывается в Приложениях к Договору.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора купли-продажи покупатель производит оплату за товар согласно выставленным счетам. Возможна оплата авансом.

Компания 11.03.2016 перечислила Обществу 1 500 000 руб. в качестве предоплаты по Договору, что подтверждается выпиской по банковскому счету Общества N 40702810703000001142, открытому в АО "Райффайзенбанк".

Ссылаясь на то, что Общество не исполнило встречное обязательство по поставке лесоматериалов, Компания обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 1 500 000 руб. задолженности по Договору.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности Компанией своих требований, в том числе реальности правоотношений, возникающих из Договора, в удовлетворении заявления отказал. При этом суд первой инстанции исходил из того, что при наличии аффилированности Компании и Общества, которая возлагает на кредитора бремя доказывания того, что правоотношения сторон носили реальный характер, а не опосредовали движение денежных средств внутри группы аффилированных лиц, само по себе перечисление должнику 1 500 000 руб. не свидетельствует о наличии задолженности по Договору.

Суд апелляционной инстанции опроверг выводы суда первой инстанции, указав, что Договор не оспорен, ничтожным (мнимым, притворным, фиктивным) не признан, факт перечисления 1 500 000 руб. подтверждается материалами дела, доказательств поставки Товара Обществом не представлено, в связи с чем удовлетворил заявление Компании и включил ее требование в размере 1 500 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения заявления, сослался на то, что согласно выписке по расчетному счету Общество производило оплату лесоматериалов (круглая береза) в адрес общества с ограниченной ответственностью "Трейд" (далее - ООО "Трейд") и ООО "Русские лесные пеллеты" на общую сумму 1 213 260 руб.

По мнению конкурсного управляющего, учитывая, что лесоматериалы ему переданы не были, сведения о заключении договоров поставки лесоматериалов с иными, кроме Компании, лицами, у него отсутствуют, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что предусмотренный Договором товар мог быть поставлен и в дальнейшем продан.

Поскольку при установлении требования кредитора в деле о банкротстве судебный акт, о признании требования обоснованным, противопоставляется всем другим кредиторами по этому делу и влияет на количество их голосов на собрании кредиторов и на степень удовлетворения их требований при распределении конкурсной массы, в таких делах предъявляются повышенные требования к достаточности доказательств, подтверждающих это требование.

Для установления обстоятельств дела определением от 18.10.2017 суд первой инстанции предложил бывшему генеральному директору Общества Круглушину П.Б. представить письменные пояснения, были ли осуществлены ООО "Трейд" и ООО "Русские лесные пеллеты" поставки лесоматериалов и если были, то пояснить, каким образом Общество распорядилось этими материалами, а также, каким образом Общество предполагало исполнить Договор, а Компании - справку из Федеральной налоговой службы обо всех открытых банковских счетах и выписки по движению денежных средств на банковских счетах за период с 10.03.2016 по настоящее время.

Однако, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, надлежащих доказательств в обоснование заявленного требования, в том числе регистров бухгалтерского учета, подтверждающих кредиторскую задолженность Общества перед Компанией, представлено не было.

Также, по мнению конкурсного управляющего Общества, Компания не представила доказательств реального, а не формального характера правоотношений, возникших из Договора. В обоснование своего довода конкурсный управляющий, представил описи переданных ему бывшим генеральным директором Общества документов, согласно которым Договор и документы, подтверждающие его заключение и исполнение, конкурсному управляющему не передавались.

Судом первой инстанции установлено, что Круглушин П.Б. является генеральным директором Компании и одновременно бывшим генеральным директором Общества и его участником, обладающим долей в размере 49% уставного капитала.

Приняв во внимание факт аффилированности Компании и Общества, суд первой инстанции возложил бремя доказывания того, что правоотношения сторон носили реальный характер, а не опосредовали движение денежных средств внутри группы аффилированных лиц, на Компанию.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно указал, что Компания достаточных доказательств, подтверждающих свое требование, не представила.

Поскольку никаких доказательств при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции Компанией дополнительно не было представлено, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции от 29.11.2017, равно как и правовые основания для включения заявленного Компанией требования в реестр требований кредиторов Общества.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление от 15.02.2018 подлежит отмене, а определение от 29.11.2017 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу N А56-64626/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 по данному делу оставить в силе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова