Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2018 г. N Ф07-3469/18 по делу N А56-21356/2017

11 мая 2018 г.

Дело N А56-21356/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Роки Монолит" конкурсного управляющего Куликова М.В. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-42436/2016), от общества с ограниченной ответственностью "ИБТ" Мочалина А.М. (доверенность от 02.06.2017),

рассмотрев 10.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роки Монолит", в лице конкурсного управляющего Куликова Михаила Владимировича, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-21356/2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Роки Монолит", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Верейская улица, дом 8, литера А, помещение 8-н, ОГРН 1137847239420, ИНН 7838491991 (далее - ООО "Роки Монолит"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИБТ", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, улица Ефимова, дом 4, литера А, офис 642, ОГРН 1107847264513, ИНН 7838447801 (далее - ООО "ИБТ"), о взыскании 5 021 000 руб. неосновательного обогащения.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 11.08.2017 (судья Лилль В.А.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2017 решение от 11.08.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Роки Монолит" просит отменить постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С выводом апелляционного суда о правомерности проведения сторонами зачета встречных однородных требований податель жалобы не согласен в связи с отсутствием в материалах дела доказательств наличия у истца долга перед ответчиком по договору оказания услуг от 03.02.2014; первичные документы, подтверждающие исполнение ответчиком обязательств по названному договору, в дело не представлены.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Роки Монолит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и уточнил просительную часть жалобы - отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель ООО "ИБТ" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Роки Монолит" в период 2014 - 2016 гг. перечислило ООО "ИБТ" 5 021 000 руб.: назначение платежей - предоставление беспроцентных займов по договорам б/н, датами заключения договоров займа указаны либо дата платежа, либо дата ей предшествующая.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-42436/2016 ООО "Роки Монолит" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Роки Монолит" 01.03.2017 направил ООО "ИБТ" претензию о возврате суммы займов.

Поскольку в досудебном порядке спор не был урегулирован, конкурсный управляющий ООО "Роки Монолит" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, ссылаясь на заключение сторонами договоров займа и обязанность ответчика возвратить сумму займов на дату конкурсного производства.

Довод ответчика о зачете встречных однородных требований суд отклонил на том основании, что документы о зачете подписаны одним и тем же лицом - генеральным директором обоих контрагентов Чэнь Чжиганом и не переданы бывшим руководителем ООО "ИБТ" конкурсному управляющему ООО "РоКи Монолит".

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал, признав зачет соответствующим требованиям действующего законодательства.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Суды двух инстанций установили, что в период 2014 - 1016 годов ООО "Роки Монолит" перечислило на расчетный счет ООО "ИБТ" 5 021 000 руб. беспроцентного займа. Получение указанных денежных средств ответчиком не оспаривается.

Договоры займа и другие документы по перечисленным заемным средствам, бывшим руководителем ООО "Роки Монолит" не переданы ни временному управляющему в ходе процедуры наблюдения, ни конкурсному управляющему ООО "Роки Монолит".

Кроме того, суды установили, что в спорный период генеральным директором и ООО "Роки Монолит", и ООО "ИБТ" являлся Чэнь Чжиган.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, представил в материалы дела уведомление от 26.05.2015 о зачете встречных однородных требований, подписанное генеральным директором ООО "Роки Монолит" и ООО "ИБТ" Чэнь Чжиганом, а также копию договора от 03.02.2014 оказания услуг по приготовлению и доставке обедов сотрудникам истца и акты приема-передачи услуг. Указанные документы со стороны ООО "Роки Монолит" и ООО "ИБТ" подписаны генеральным директором Чэнь Чжиганом.

Как правильно указал апелляционный суд, являясь исполнительным органом этих юридических лиц, Чэнь Чжиган был вправе подписывать документы от имени как ООО "Роки Монолит", так и ООО "ИБТ".

По смыслу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Ответчик не представил первичные документы, подтверждающие оказание встречных услуг по обеспечению питания сотрудников истца; сам факт наличия штата в организации материалами дела не подтвержден.

Апелляционная инстанция ссылается на то, что истец достоверность документов, представленных ответчиком, не оспорил, заявление об их фальсификации не подал, полномочия Чэнь Чжигана в качестве руководителя ООО "Роки Монолит" под сомнение не ставил: к тому же указанное лицо, являясь в спорный период генеральным директором истца и ответчика, имело право на подписание указанных документов. Однако данные обстоятельства не являются основанием для признания зачета соответствующим требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против иска, ответчик сослался на проведение сторонами зачета встречного однородного требования. При этом правомерность произведения зачета необходимо доказать при рассмотрении настоящего дела по иску конкурсного управляющего ООО "Роки Монолит", у которого названные документы отсутствуют и который действует в интересах конкурсных кредиторов.

Кроме того, следует обратить внимание на то, что в отзыве на апелляционную жалобу истец ссылался на наличие нескольких аналогичных арбитражных дел с участием иных ответчиков, генеральным директором которых выступал Чень Чжиган и по которым приняты судебные акты об удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Роки Монолит" о взыскании неосновательного обогащения в связи с отсутствием у ответчиков оснований для проведения зачета встречных однородных требований (отсутствие первичных документов, подтверждающих оказание услуг по обеспечению питанием).

Без исследования доказательств (первичных документов) по исполнению ответчиком договора от 03.02.2014 кассационная инстанция считает преждевременным вывод апелляционного суда о том, что зачет соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

С учетом того, что ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не исследовали обстоятельства исполнения ответчиком договора от 03.02.2014, судебные акты следует признать принятыми при неполном исследовании значимых для дела обстоятельств и, следовательно, подлежащими отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать правовую оценку всем установленным обстоятельствам, доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 65 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-21356/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева