Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2018 г. N Ф07-4188/18 по делу N А56-52780/2017

14 мая 2018 г.

Дело N А56-52780/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Малютиной Т.А. представителя Кукушкина К.Г. (доверенность от 19.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "РОК N 1 - причалы" Сазыкина Д.А. (доверенность от 08.09.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малютиной Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-52780/2017,

установил:

Малютина Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОК N 1 - причалы", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 16, корп. 7, ОГРН 1157847204437, ИНН 7805317268 (далее - Общество), о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 23.05.2017 N 23-05-2017, в части одобрения расторжения договора от 19.07.2006 N 05-ФИ005624 аренды причалов, заключенного с федеральным государственным унитарным предприятием "Нацрыбресурс" (далее - Предприятие).

Решением от 02.10.2017 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 данное решение оставлено без изменения.

Малютина Т.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, наступление неблагоприятных для Общества последствий в связи с расторжением договора аренды причала выражается в потере значительного дохода, который Общество получало от использования причала; ответчик, вынося на обсуждение общего собрания вопрос о расторжении договора аренды причала, без которого его основная деятельность будет существенно затруднена и может стать убыточной, действовал недобросовестно; действия ответчика направлены исключительно на причинение вреда имущественным интересам Общества, состоящим в получении стабильного дохода от использования арендуемых причалов, а также законным интересам истца как участника Общества, связанным с определением надлежащей стоимости его доли.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что истцом не представлены доказательства нарушения требований закона или устава Общества при принятии общим собранием участников Общества оспариваемого решения, равно как неразумности и недобросовестности действий иных участников Общества и причинения оспариваемым решением вреда истцу или Обществу.

В судебном заседании представитель Малютиной Т.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и открытое акционерное общество "Рыбообрабатывающий комбинат N 1" (арендатор) заключили договор от 19.07.2006 N 05-ФИ005624 аренды причала N 1, 2, 3, 4, 5, 6 общей площадью 14 200 кв. м, длиной 670 п. м с кадастровым номером 78:8244:20:33, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, д. 10, лит. АИ, для комплексного обслуживания судов рыбопромыслового флота, швартовки плавсредств, перевалки грузов, сроком на 15 лет. Договор зарегистрирован в установленном порядке 28.11.2006.

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.10.2008 N 2 права и обязанности арендатора по договору аренды от 19.07.2006 N 05-ФИ005624 перешли к закрытому акционерному обществу "РОК N 1 - причалы", впоследствии преобразованному в Общество. Дополнительное соглашение зарегистрировано 25.12.2008.

В дальнейшем в связи с передачей арендованного имущества в хозяйственное ведение Предприятия на основании дополнительного соглашения от 21.05.2009 N 3 права и обязанности арендодателя по договору аренды перешли к Предприятию.

Малютина Т.А. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 10%. Другими участниками Общества являются Сыров Сергей Леонидович и Третьякова Елена Львовна с долями в уставном капитале в размере 72% и 18% соответственно.

На очередном общем собрании участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 23.05.2017 N 23-05-2017, об одобрении расторжения договора аренды причала от 19.07.2006 N 05-ФИ005624, заключенного с Предприятием (четвертый вопрос повестки дня). В собрании приняли участие все участники Общества, при этом Малютина Т.А. голосовала против одобрения расторжения договора.

Малютина Т.А., ссылаясь на то, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества влечет для Общества существенные неблагоприятные последствия, выражающиеся в потере доходов, которые Общество извлекает с использованием арендуемых причалов, и нарушает права истца как участника этого Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случаях, перечисленных в пункте 1 названной статьи. Согласно пункту 3 той же статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

По смыслу пункта 4 названной выше статьи решение собрания не может быть признано судом недействительным при наличии совокупности следующих обстоятельств: если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как разъяснено в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как установлено судами, при созыве, организации и проведении 23.05.2017 общего собрания участников Общества были соблюдены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и устава Общества. В собрании приняли участие все участники Общества; за принятие решения по четвертому вопросу повестки дня об одобрении расторжения договора аренды проголосовали Сыров С.Л. и Третьякова Е.Л. в лице своих представителей (90% голосов об общего числа голосов присутствовавших); представитель Малютиной Т.А. проголосовал против одобрения расторжения договора аренды (10% голосов).

Поскольку согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах и пункту 12.6 устава Общества решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, голосование Малютиной Т.А. по данному вопросу не могло повлиять на принятие решения.

Довод истца о наступлении для Общества существенных негативных последствий в связи с принятием оспариваемого решения обоснованно не принят судами во внимание как не подтвержденный документально. Прекращение аренды причалов, от использования которых Общество, по утверждению истца, получало доходы, не свидетельствует о невозможности получения Обществом прибыли от иных видов деятельности. Аренда причалов связана для Общества не только с получением доходов, но и с расходами на уплату арендной платы, обслуживание и содержание арендуемого имущества. Причинение оспариваемым решением общего собрания вреда непосредственно Малютиной Т.А. как участнику Общества материалами дела также не подтверждается.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемого решения недействительным по иску участника Общества, обладающего 10% голосов от общего числа голосов участников Общества, и отказали в иске Малютиной Т.А.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу N А56-52780/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малютиной Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина