Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2018 г. N Ф07-3258/18 по делу N А56-27701/2017

15 мая 2018 г.

Дело N А56-27701/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

при участии от акционерного общества "Балтийская Целлюлоза" Антоновой Е.С. (доверенность от 01.03.2018),

рассмотрев 14.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Нева-Куверт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Колосова Ж.В.) по делу N А56-27701/2017,

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтийская Целлюлоза" (далее - истец, ЗАО "Балтийская Целлюза") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Цветпринт", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Роменская, дом 10, литера К, ОГРН 1037828047135, ИНН 7813184741 (далее - ООО "Цветпринт", ответчик-1), 1 657 939 руб. 70 коп. задолженности по договору от 05.12.2016 N 316БЦ-16 и 39 109 руб. 21 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нева-Куверт"", место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, шоссе Петергофское, дом 73, ОГРН 1047813001906, ИНН 7807058971 (далее - ООО "Нева-Куверт", ответчик-2).

Впоследствии истец уточнил заявленные требования, просил взыскать солидарно с ответчиков 1 657 939 руб. 70 коп. задолженности по договору от 05.12.2016 N 316БЦ-16 и 39 109 руб. 21 коп. неустойки. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 12.09.2017 внесены изменения в наименование и местонахождение истца закрытое акционерное общество "Балтийская целлюлоза", ОГРН 1037804004204, ИНН 7802005550, место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, улица Кантемировская, дом 39, на акционерное общество "Балтийская целлюлоза", ОГРН 1037804004204, ИНН 7802005550, место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, улица Подковырова, дом 16/65, литер А, помещение 5-Н (далее - АО "Балтийская целлюлоза"). Суд взыскал солидарно с ответчиков в пользу истца 1 657 939 руб. 70 коп. задолженности и 39 109 руб. 21 коп. неустойки по состоянию на 02.03.2017. С ООО "Цветпринт" в пользу акционерного общества "Балтийская целлюлоза" взыскано 14 985 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Нева-Куверт" в пользу акционерного общества "Балтийская целлюлоза" взыскано 14 985 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.01.2018 решение суда первой инстанции от 12.09.2017 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ООО "Нева-Куверт", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит изменить решение и постановление, взыскать сумму задолженности и неустойки с ООО "Цветпринт". По мнению подателя жалобы, договор поручительства является недействительной сделкой, заключенной в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу АО "Балтийская целлюлоза" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Балтийская целлюлоза" (продавец) и ООО "Цветпринт" (покупатель) 05.12.2016 заключили договор поставки N 316БЦ-16 (далее - договор поставки), в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить целлюлозно-бумажную продукцию, а покупатель - принять ее и оплатить.

Пунктом 6.3 договора установлена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в виде уплаты пени из расчета ставки 21% годовых от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

По товарным накладным, копии которых представлены в материалы дела, продавец поставил покупателю товар по договору поставки на общую сумму 1 657 939 руб. 70 коп. Указанный товар ООО "Цветпринт" не оплачен.

Между ЗАО "Балтийская целлюлоза" (кредитор) и ООО "Нева-Куверт" (поручитель) 15.05.2017 заключен договор поручительства N ОЗЗЦ-17 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель солидарно с должником (ООО "Цветпринт") несет ответственность и отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения договора.

Направленные истцом в адрес ответчиков претензии об уплате задолженности и неустойки оставлены последними без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ЗАО "Балтийская целлюлоза" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца сумма задолженности составляет 1 657 939 руб. 70 коп. На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 6.3 договора ЗАО "Балтийская целлюлоза" начислена неустойка в сумме 39 109 руб. 21 коп.

Суды, установив неисполнение должником и поручителем обязательств по оплате поставленного товара, удовлетворили иск.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2).

При отсутствии в материалах дела доказательств оплаты ответчиками задолженности по договору поставки, исковые требования обоснованно удовлетворены судами.

Доводы подателя жалобы о недействительности договора поручительства как заключенного в нарушение положений Закона N 14-ФЗ и оспаривании его в арбитражном суде в деле N А56-107493/2017 были предметом исследования и оценки апелляционного суда и обоснованно отклонены им.

Договор поручительства в установленном законом порядке не признан недействительным.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А56-27701/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Нева-Куверт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас