Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2018 г. N Ф07-2427/18 по делу N А56-33703/2015

17 мая 2018 г.

Дело N А56-33703/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрометалл" Дворяшина Владимира Ивановича представителя Носова Н.И. (доверенность от 14.05.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Опытный завод строительных конструкций" Кузьменко А.В. (доверенность от 10.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Прайм-Центр" Борзиковой Е.Д. (доверенность от 10.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Ютекс" Касева О.В. (доверенность от 20.12.2017),

рассмотрев 15.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрометалл" Иванова Юрия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Медведева И.Г., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-33703/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Петрометалл", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Малая Митрофаньевская ул., д. 10, лит. А, ОГРН 1037821033194, ИНН 7810681150 (далее - Общество).

Решением от 07.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Середа Виктор Васильевич.

Определением от 23.15.2015 конкурсным управляющим утвержден Иванов Юрий Александрович.

Конкурсный управляющий Общества Иванов Ю.А. 25.03.2016 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными заключенные Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Опытный завод строительных конструкций", место нахождения: 188306, Ленинградская обл., г. Гатчина, тер. Промзона-1, кварт. 7, ОГРН 1024701242048, ИНН 4705023029 (далее - Завод) договор купли-продажи от 21.04.2015 и акт зачета встречных однородных требований от 30.04.2015.

Конкурсный управляющий просил в порядке применения последствий недействительности сделок истребовать спорное имущество - здание конторы и бытовых Митрофаньевских складов общей площадью 360 кв.м, место нахождения: Санкт-Петербург, Малая Митрофаньевская ул., д. 10, корп. 4, лит. А, кадастровый номер 78:14:0750901:3012 (далее - здание) - у общества с ограниченной ответственностью "Ютекс", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Малая Мтитрофаньевская ул., д.10, лит. А, корп. 4, ОГРН 1127847141388, ИНН 7813529386 (далее - Фирма).

В процессе рассмотрения дела суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Прайм-Центр", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Гражданская ул., д. 21, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1137847228331, ИНН 7838491656 (далее - Компания).

Определением от 12.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Иванова Ю.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Иванов Ю.А. просит определение от 12.09.2017 и постановление от 15.01.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта осведомленности Завода о неплатежеспособности Общества на момент заключения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий полагает, что эти сделки взаимосвязаны и прикрывают сделку по отступному, совершенную с целью погашения задолженности Общества перед Заводом по договору поставки.

Определением от 14.05.2018 Иванов Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим Общества утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

Завод, Фирма и Компания в отзывах просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Дворяшина В.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Завода, Фирмы и Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Завод (покупатель) 12.01.2015 заключили предварительный договор купли-продажи, по условиям которого обязались в течение 5 месяцев с даты заключения этого договора заключить основной договор купли-продажи здания по цене 8 000 000 руб.

Стороны 21.04.2015 заключили договор купли-продажи указанного объекта недвижимого имущества по ранее установленной цене в 8 000 000 руб.

Здание передано Обществом Заводу по передаточному акту от 21.04.2015.

Актом о зачете встречных однородных требований от 30.04.2015 стороны согласовали, что задолженность Завода по договору купли-продажи от 21.04.2015 прекращается зачетом встречных однородных требований Завода к Обществу, возникших из договора поставки от 01.10.2014.

Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за Заводом 19.06.2015.

Завод (продавец) и Фирма (покупатель) 20.08.2015 заключили договор купли-продажи здания по той же цене - 8 000 000 руб; переход права собственности на объект к Фирме зарегистрирован 01.12.2015. Платежным поручением от 09.03.2016 N 2 Фирма перечислила Заводу 8 000 000 руб. в счет оплаты по договору от 20.08.2015.

По договору от 10.02.2016 Фирма (продавец) обязалась передать здание в собственность Компании (покупателя); цена объекта установлена в 8 200 000 руб. В счет оплаты по указанному договору Компания перечислила Фирме 8 200 000 руб. по платежному поручению от 08.03.2016 N 109.

Право собственности на здание зарегистрировано за Компанией 19.04.2016.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), просил признать недействительным договор купли-продажи от 21.04.2015. В обоснование требования о признании недействительным акта о зачете конкурсный управляющий сослался на нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал на то, что оспариваемые сделки ничтожны по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки прикрывают сделку по отступному, совершенную с целью причинения вреда кредиторам, поскольку возникшее ранее требование Завода к Обществу из договора поставки от 01.10.2014 погашено при наличии неудовлетворенных требований иных кредиторов.

Завод возражал против заявленных требований, пояснял, что договор купли-продажи от 21.04.2015 заключен в порядке исполнения обязательств по предварительному договору, актом зачета погашена действительно имевшаяся задолженность Общества перед Заводом, не являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом и неосведомленным о его финансовом положении.

Фирма и Компания в своих отзывах ссылались на возмездный характер сделок, по которым они приобрели спорное имущество и отсутствие признаков злоупотребления правом в поведении сторон договоров.

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи является возмездным, Общество получило соразмерное встречное предоставление по договору.

Суд указал, что конкурсный управляющий не доказал осведомленность Завода относительно неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемых сделок.

В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи и акта о зачете недействительными по основаниям, установленным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что доказательства злоупотребления правом сторонами оспариваемых сделок конкурсный управляющий не представил и не доказал того, что в результате их совершения Обществу причинены убытки или эти сделки повлекли иные негативные последствия для должника.

На этом основании суд отказал в признании сделок недействительными и по нормам статей 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и отклонил довод конкурсного управляющего о притворном характере сделок, указав, что заключению договора купли-продажи предшествовало заключение предварительного договора.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что отчуждение здания осуществлено на условиях равноценного встречного предоставления.

Наличие у Общества задолженности перед Заводом в размере 8 216 119 руб. 27 коп. по договору поставки от 01.10.2014, возникшей в связи с недопоставкой Обществом предварительно оплаченного Заводом товара, подтверждено надлежащими доказательствами и это обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Доводы о несоответствии договорной цены здания его рыночной стоимости конкурсным управляющим в обоснование требования о признании сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не приводились и, соответственно, доказательства этого не представлены.

При таком положении суды правомерно отклонили довод конкурсного управляющего о недействительности договора купли-продажи по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о том, что конкурсный управляющий не представил доказательств, позволяющих констатировать недействительность договора купли-продажи по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривается возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий не ссылался на наличие признаков заинтересованности Завода по отношению к должнику и из материалов дела этого не следует.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно признали ошибочным довод конкурсного управляющего об осведомленности Завода о том, что данная сделка ущемляет интересы кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обоснованно указали, что осведомленность кредитора о наличии задолженности перед ним, как и размещение в картотеке арбитражных дел в Интернете сведений о рассмотрении судами дел по искам к должнику само по себе не является достаточным для вывода о том, что кредитору должно быть известно о совершении сделок неплатежеспособным должником.

Установив, что оспариваемый договор заключен на рыночных условиях при равноценном встречном предоставлении и доказательства аффилированности Завода и Общества не представлены, суды правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции считает также обоснованным вывод судов о том, что, хотя в результате зачета взаимных требований Заводу оказано предпочтение в удовлетворении его требований по отношению к иным имевшимся на тот момент кредиторам должника, это обстоятельство не является достаточным основанием для признания акта о зачете недействительной сделкой по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Названной нормой Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, зачет взаимных требований как сделка, направленная на исполнение обязательств, относится к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания акта о зачете, совершенного ранее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, необходимо установить осведомленность Завода о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку конкурсный управляющий не доказал данное обстоятельство, суды обоснованно отказали в удовлетворении его заявления о признании названной сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что стороны сделок злоупотребили правом при их заключении также правомерно отклонен судами с учетом приведенных выше обстоятельств. Суды правильно отклонили как недоказанное предположение конкурсного управляющего об аффилированности Общества и Фирмы.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом апелляционного суда о недоказанности притворного характера оспариваемых сделок.

При таком положении, суды правомерно заключили, что отсутствуют основания для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

Суды обоснованно указали, что в рассматриваемом споре конкурсный управляющий не доказал установленные статьей 302 ГК РФ основания для истребования имущества из владения собственника.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 по делу N А56-33703/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрометалл" Иванова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.В. Яковец