Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2018 г. N Ф07-3484/18 по делу N А56-24495/2017

18 мая 2018 г.

Дело N А56-24495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петрокредит" Макаровой А.С. (доверенность от 27.02.2018),

от акционерного общества "Промышленный энергетический банк" Майковой Е.С. (доверенность от 07.04.2018),

рассмотрев 17.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрокредит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-24495/2017 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петрокредит", место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 88, лит. "А", пом. 1Н, ОГРН 1037816019185, ИНН 7806104784 (далее - ООО "Петрокредит"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным соглашения от 25.05.2016 к договору банковского счета от 14.07.2009 N 1603, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эрконстрой", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 76, корп. 7, лит. "А", пом. 2312, ОГРН 1089847130944, ИНН 7802429100 (далее - ООО "Эрконстрой"), и акционерным обществом "Промышленный энергетический банк", место нахождения: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее - Банк).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Эрконстрой" переведено в статус соистца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 (судья Салтыкова С.С.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 указанное решение отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Петрокредит", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда о злоупотреблении правом со стороны истца не основаны на материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "Петрокредит" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "Эрконстрой" (клиентом) 25.05.2016 заключено соглашение к договору банковского счета от 14.07.2009 N 1603.

Согласно пункту 1.1 соглашения Банк предоставляет клиенту денежные средства путем кредитования расчетного счета N 40702810800000001603 в Банке путем оплаты расчетных документов при временном отсутствии или недостаточности денежных средств на расчетном счете (далее - "овердрафт"), а клиент осуществляет возврат Банку денежных средств на условиях настоящего соглашения.

Согласно пункту 2.1 соглашения кредитование Банком расчетного счета клиента (при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств) осуществляется при установленном лимите (т.е. максимальной сумме, на которую Банк может провести данную операцию) и сроке, в течение которого Клиент должен погасить возникающие кредитные обязательства клиента перед Банком.

Пунктом 2.2 соглашения установлен предельный размер суммы задолженности по предоставленным кредитам в размере 15 000 000 руб. и срок разового кредитования 30 календарных дней.

В силу пункта 3.1 соглашения клиент обязуется уплатить Банку вознаграждение за пользование денежными средствами в пределах срока пользования кредитом в соответствии с пунктом 2.2 соглашения в размере 17 % годовых.

Соглашение со стороны ООО "Эрконстрой" подписано генеральным директором Черсуновым С.В.

В обоснование заявленного требования ООО "Петрокредит" сослалось на то, что оно является единственным участником ООО "Эрконстрой"; указанное соглашение подписано генеральным директором ООО "Эрконстрой" с превышением полномочий, то есть без соответствующего решения совета директоров ООО "Эрконстрой" об одобрении данной сделки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктами 14.2.21, 14.10.4, 15.7 устава ООО "Эрконстрой", установив, что совет директоров ООО "Эрконстрой" не одобрял оспариваемую сделку, а также принимая во внимание тот факт, что Банк располагал копией устава ООО "Эрконстрой", признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцами не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушила их права.

Согласно условиям пункта 1.1 оспариваемого соглашения кредитование Банком расчетного счета клиента производится при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств, и фактически направлен для возможности ООО "Эрконстрой" производить расчеты по обязательствам и осуществления хозяйственно-экономической деятельности указанного общества.

Как установлено апелляционным судом, установленный пунктом 2.2 соглашения размер процентов (17% годовых), не является завышенным и соответствует средневзвешенным процентным ставкам кредитных организаций по кредитным и депозитным операциям на период заключения соглашения (май 2016 года).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Апелляционный суд, проанализировав действия ООО "Петрокредит", выразившееся в подача настоящего иска после принятия Арбитражным судом Вологодской области решения по делу N А13-1052/2017, в рамках которого рассмотрены и удовлетворены требования Банка к ООО "Эрконстрой" о взыскании 11 881 998 руб. 36 коп. задолженности по соглашению от 25.05.2016, частичное погашение ООО "Петрокредит" указанной задолженности, пришел к правильному выводу о наличии оснований для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ и отказа в признании указанного соглашения недействительным.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-24495/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрокредит" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев