Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2018 г. N Ф07-3562/18 по делу N А56-42223/2017

22 мая 2018 г.

Дело N А56-42223/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Михель Н.Я. - Чернышевой О.Е. (доверенность от 16.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Мост" Чернышевой О.Е. (доверенность от 12.04.2018), Спировой Н.С. и её представителя Локшина Б.И. на основании устного заявления, сделанного Спировой Н.С. в судебном заседании кассационной инстанции,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спировой Наталии Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-42223/2017,

установил:

Михель Николай Яковлевич, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Спировой Наталии Сергеевне, место проживания: Санкт-Петербург, об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мост" (далее - общество), заложенной по договору от 19.08.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества и по договору от 07.09.2015 займа с залогом, посредством поступления этой доли в собственность Михеля Н.Я., в связи с неисполнением Спировой Н.С. обеспеченных залогом обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 09.10.2017 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 22.02.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Спирова Н.С. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не проверено соблюдение Михелем Н.Я. досудебного порядка урегулирования спора, необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу N А56-34100/2017 по иску Спировой Н.С. о признании погашенным залога долей общества на основании оплаты ею по договорам купли-продажи доли и займа с залогом.

Податель жалобы полагает, что судом принято уточнение исковых требований с нарушением статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку уточнения Спировой Н.С. не вручены, ее мнение не учтено и в тот же день вынесено решение по делу.

Податель жалобы считает, что суд в нарушение статьи 71 АПК РФ уклонился от исследования доказательств, представленных Спировой Н.С., апелляционный суд не принял копии расписок, которые не были представлены в суд первой инстанции по уважительным причинам, полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, считает, что не доказаны обстоятельства, которые суд счёл установленными, полагает, что суд неполно выяснил обстоятельства дела, не учёл объяснения сторон.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, считает, что договором купли-продажи доли не установлена стоимость предмета залога, суд при вынесении решения не установил, превышает ли размер неисполненного обязательства ответчиком залоговую стоимость - рыночную или договорную стоимость предмета залога, полагает, что суд неправомерно взыскал с ответчика в пользу истца расходы по государственной пошлине.

В отзыве на кассационную жалобу Михель Н.Я. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, полагая, что приведенные в кассационной жалобе доводы являются несостоятельными.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Спирова Н.С. заявила ходатайство о приобщении к делу дополнения к кассационной жалобе, представитель общества заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение участвующих в деле лиц, заявивших возражения против удовлетворения ходатайств противоположной стороны, полагает, что ходатайства не подлежат удовлетворению. В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнения к кассационной жалобе следует отказать, поскольку Спирова Н.С. не подтвердила заблаговременное вручение дополнения к кассационной жалобе представителю истца и третьего лица. Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции Спирова Н.С. и её представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Михеля Н.Я. и общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Михель Н.Я. (продавец, залогодатель) и Спирова Н.С. (покупатель, залогодержатель) заключили договор от 19.08.2015 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость принадлежащей продавцу 100% доли в уставном капитале общества составляет 2 000 000 руб., расчеты по договору осуществляются в течение трех месяцев с момента нотариального удостоверения договора.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора денежные средства передаются покупателем продавцу в наличной форме, в подтверждение чего продавец предоставляет покупателю расписку, либо в безналичной форме на счет продавца.

В пункте 3.1 договора стороны установили залог в размере 25% от доли уставного капитала общества, залогодержателем является продавец, залог действует до момента полной уплаты покупателем цены договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора в случае применения судебного порядка обращения взыскания на предмет залога реализация предмета залога, на который обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, или путем продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Указанное обременение в виде залога на 25% доли в уставном капитале общества зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.08.2015 за номером 7157848918022.

Михель Н.Я. (займодавец, залогодержатель) и Спирова Н.С. (заемщик, залогодатель) заключили договор от 07.09.2015 займа с залогом 20 000 000 руб., установив срок возврата 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 2 договора займа Михель Н.Я. передал Спировой Н.С. денежные средства до подписания данного договора.

Пунктом 4 договора займа установлено, что возврат денег должен быть произведен в Санкт-Петербурге наличными денежными средствами, что будет подтверждаться распиской, или путем перечисления на указанный в договоре счёт.

Согласно пункту 9 договора займа стороны пришли к соглашению об установлении в качестве меры, обеспечивающей исполнение обязательства, залога 75% доли в уставном капитале общества, принадлежащей заемщику на основании договора купли-продажи от 19.08.2015, залогодержателем по договору является займодавец, залог действует до момента полного возврата заемщиком займа, номинальная стоимость закладываемой доли составляет 7500 руб., стороны оценивают закладываемую долю в 20 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 12 договора займа в случае применения судебного порядка обращения взыскания на предмет залога реализация предмета залога, на который обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, или путем продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Обременение в виде залога на 75% доли в уставном капитале общества зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.09.2015 за номером 8157848120400.

Ссылаясь на неисполнение Спировой Н.С. обязательств по договору купли-продажи от 19.08.2015 и договору займа от 07.09.2015, на наличие задолженности, Михель Н.Я. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ответчиком не исполнены обязательства перед истцом по упомянутым договорам, и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Факты заключения сторонами договора купли-продажи доли уставного капитала общества и договора займа, а также получение заёмщиком денежных средств по договору займа, подтверждаются материалами дела.

Суды на основании оценки совокупности имеющихся в деле доказательств с учётом того, что истец отрицает факт оплаты по договорам и выдачу расписок о получении денежных средств, а подлинные расписки ответчиком не представлены, суды правильно применили статьи 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно посчитали, что ответчиком не доказано исполнение обязательства по оплате предмета купли-продажи и обязательства по возврату денежных средств по договору займа. Довод ответчика об утрате расписок, подтверждающих оплату по договорам, а также ссылка на копии расписок, обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций. Суды обоснованно признали, что нотариально удостоверенное заявление истца, которое было впоследствии им отозвано, а также налоговая декларация, на которые ссылается ответчик, не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими исполнения обязательств по оплате доли уставного капитала и возврату заёмных денежных средств. Таким образом, суды дали надлежащую оценку представленным участвующими в деле лицами доказательствам и сделали правильный вывод о том, что ответчиком не представлено допустимых, относимых и достоверных доказательств, подтверждающих исполнение им обязательств по договору купли-продажи и договору займа.

Суды обоснованно признали, что все существенные условия договоров сторонами согласованы, стороны установили стоимость предмета залога, договоры сторонами исполнялись: на основании договора купли-продажи в ЕГРЮЛ внесены сведения о приобретении ответчиком доли уставного капитала общества, по договору займа ответчиком получены денежные средства. При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили довод ответчика о незаключенности договоров.

Правильно применив статьи 350 и 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили требования истца.

Довод подателя жалобы о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора не может быть принят судом кассационной инстанции. В деле имеется претензия от 15.05.2017, направленная истцом ответчику. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик данный довод не заявлял. Дело находилось на рассмотрении в суде первой и апелляционной инстанции достаточный период времени для осуществления ответчиком возможности разрешения спора с истцом путем переговоров во внесудебном порядке. Однако это право не было реализовано ответчиком.

Подлежит отклонению довод подателя жалобы о рассмотрении дела судом первой инстанции, принявшим уточнения истца без учёта мнения ответчика. Уточненная истцом формулировка требования не повлекла изменения предмета и основания иска по отношению к требованию, изложенному в исковом заявлении, не затронула существа спора, не повлекла необходимость исследования новых обстоятельств и представления новых доказательств, таким образом, процессуальные права ответчика не были затронуты.

Судебные расходы распределены судами первой и апелляционной инстанций между участвующими в деле лицами в соответствии с принятыми судебными актами и требованиями статьи 110 АПК РФ.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А56-42223/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Спировой Наталии Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий