Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2018 г. N Ф07-3578/18 по делу N А56-37738/2017

28 мая 2018 г.

Дело N А56-37738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

при участии Коломийцева Артема Алексеевича (паспорт) и его представителя Захарова А.В. (доверенность от 21.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "КРЕАМУР" Захарова А.В. (доверенность от 21.09.2017), от открытого акционерного общества "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" Гороховой А.А. (доверенность от 29.01.2018 N 61), Набатова Александра Сергеевича (паспорт),

рассмотрев 21.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-37738/2017,

установил:

Коломийцев Артем Алексеевич - участник общества с ограниченной ответственностью "КРЕАМУР", место нахождения: 191167, Санкт-Петербург, Тележная ул., д. 37, лит. Х, ОГРН 1097847175623, ИНН 7842410868 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и открытому акционерному обществу "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: 187420, Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Сясьстрой, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1024702048678, ИНН 4718011856 (далее - Комбинат), о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2017 N 1 и 2 и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества Набатов Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградского области от 16.12.2017 иск удовлетворен; суд признал недействительными договоры купли-продажи оборудования от 29.03.2017 N 1 и 2, заключенные Обществом и Комбинатом, в порядке применения последствий недействительности названных договоров суд обязал Комбинат возвратить Обществу имущество, перечисленное в актах приема-передачи к данным договорам, а Общество - возвратить Комбинату 1 519 254 руб., полученные по договорам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.12.2017 и постановление от 02.03.2018, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что суды, признавая договоры купли-продажи оборудования от 29.03.2017 недействительными по мотиву их заключения с нарушением порядка одобрения крупных сделок, неправильно применили нормы материального права и не учли, что Комбинат при совершении данных сделок действовал добросовестно, разумно и осмотрительно. Оснований для применения двусторонней реституции, по мнению Комбината, у судов не имелось ввиду отсутствия у Общества денежных средств в сумме, полученной по спорным договорам, а также вследствие невозможности передачи Обществу оборудования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы жалобы, а Коломийцев А.А., Набатов А.С. и представитель Общества просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Коломийцев А.А. является единственным участником Общества.

Общество (продавец) и Комбинат (покупатель) 29.03.2017 заключили договоры купли-продажи оборудования N 1 и 2, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить бывшее в употреблении оборудование; наименование и количество единиц оборудования установлены в приложениях N 1.

По договору N 1 покупателю передано 50 единиц оборудования общей стоимостью 400 000 руб., по договору N 2 - 124 единицы оборудования стоимостью 1 200 000 руб.

Оборудование передано покупателю по актам-приема передачи от 29.03.2017.

Платежными поручениями от 03.04.2017 N 12 и 57 Комбинат перечислил Обществу в счету уплаты стоимости оборудования 1 519 254 руб. 40 коп., а письмом от 31.03.2017 уведомил Общество о зачете суммы долга Общества перед Комбинатом в размере 80 745 руб. 60 коп. в счет оплаты стоимости оборудования по договору от 29.03.2017 N 1.

Коломийцев А.А., являясь единственным участником Общества и действуя в его интересах, посчитал, что договоры купли-продажи оборудования от 29.03.2017, будучи для Общества крупными сделками, были заключены с нарушением порядка их одобрения, не соответствуют экономическим интересам Общества и являются убыточными для него, и обратился в арбитражный суд с иском о признании названных договоров недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), пришли к выводу, что договоры купли-продажи оборудования от 29.03.2017 совершены с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона N 14-ФЗ, повлекли наступление неблагоприятных последствий для Общества, поэтому удовлетворили исковые требования.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суды установили, что оспариваемые договоры купли-продажи являются сделками, связанными с отчуждением единственного актива Общества, поэтому обоснованно посчитали, что данные сделки являлись для Общества крупными и для их заключения необходимо было получить согласие единственного участника Общества.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе копию выписки из решения участника Общества от 27.03.2017 N 1, и пришли к выводу, что спорные сделки не были одобрены единственным участником Общества.

Суды учли, что в представленной Комбинатом в виде копии выписки из решения участника Общества от 27.03.2017 N 1 об одобрении оспариваемых сделок, отсутствует подпись участника Общества - Коломийцева А.А.; к тому же Набатов А.С., являвшийся на дату заключения оспариваемых договоров генеральным директором Общества, подтвердил, что согласие единственного участника Общества на заключение договоров не было получено.

Кроме того, в материалах дела имеется заявление Набатова А.С. о фальсификации представленной Комбинатом копии выписки из решения участника Общества от 27.03.2017 N 1, в котором Набатов А.С. указал, что соответствующую выписку он не оформлял и не подписывал. Оригинал названной выписки Комбинатом в материалы дела не представлен.

Исходя из указанных обстоятельств суды посчитали, что Комбинат не доказал, что при заключении оспариваемых договоров он действовал разумно, проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность и принял меры по проверке соблюдения требований об одобрении сделок в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Суды приняли во внимание представленные сторонами заключения о стоимости оборудования, учли, что по оспариваемым сделкам Обществом отчуждено имущество, составляющее его единственный актив, и признали, что продажа оборудования по соответствующим договорам может повлечь за собой причинение Обществу убытков и возникновение иных неблагоприятных последствий.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили требования участника Общества о признании договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2017 недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как правильно указали суды, при заключении договоров купли-продажи от 29.03.2017 стороны согласовали перечень оборудования, а при подписании акта приема-передачи от 29.03.2017 - его наличие и возможность передачи.

Отсутствие у Общества денежных средств на счете на дату вынесения обжалуемых судебных актов основанием для неприменения последствий недействительности сделки не является.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 по делу N А56-37738/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева