Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2018 г. N Ф07-5100/18 по делу N А56-58986/2017

29 мая 2018 г.

Дело N А56-58986/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Малютиной Т.А. представителя Кукушкина К.Г. (доверенность от 19.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Рок N 1 - Причалы" Сазыкина Д.А. (доверенность от 08.09.2017),

рассмотрев 24.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малютиной Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-58986/2017,

установил:

Малютина Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рок N 1 - Причалы", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, Угольная гавань, д. 16, корп. 7, ОГРН 1157847204437, ИНН 7805317268 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.06.2017 (протокол от 27.06.2017 N 27-03-2017) в части установления рыночной стоимости передаваемого в залог недвижимого имущества.

Решением суда от 11.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Малютина Т.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно пришли к выводу о том, что представитель Малютиной Т.А. не выступал на общем собрании, и проигнорировали позицию истца о нарушении ответчиком статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, по мнению подателя жалобы, из-за существенных нарушений подготовки и проведения общего собрания, влияющих на действительное волеизъявление истца, судам следовало применить не специальное законодательство, а общие положения ГК РФ. При этом суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств истца о приобщении к материалам дела аудиозаписи и проведении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель Малютиной Т.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 11.06.2015 и его участниками являлись Сыров С.Л. с долей в размере 72%, Третьякова Е.Л. - 18%, Малютина Т.А. - 10%.

Обществом 27.06.2017 проведено внеочередное общее собрание его участников, в повестке дня которого были в том числе следующие вопросы:

1. Об одобрении крупных сделок - договоров от 23.05.2017 поручительства N 0148-17-003874-ПЗ и ипотеки N 0148-17-003874-ИП2, заключенных с публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в обеспечение исполнения обязательств дочернего предприятия - общества с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт" по заключенному с Банком кредитному договору от 23.05.2017 N 0148-17-003874, об утверждении рыночной, залоговой стоимости передаваемого в залог недвижимого имущества (право аренды земельного участка и склады).

2. О предоставлении генеральному директору Общества права заключения с Банком договоров об ипотеке недвижимого имущества и поручительства.

Участниками получены уведомления, содержащие повестку дня собрания. На собрании присутствовали все участники Общества.

В ходе обсуждения вопроса повестки об одобрении сделок Малютина Т.А. выяснила, что указанные договоры уже заключены и на собрании принималось решение об их последующем одобрении.

Председателем общего собрания участников Фарбировичем И.М. было предложено установить рыночную стоимость передаваемого в залог недвижимого имущества в размере по 1 000 000 руб. за каждый склад и 20 000 000 руб. за право аренды земельного участка. При этом представителем Малютиной Т.А. была предложена иная рыночная стоимость имущества - по 4 500 000 руб. за каждый склад и 44 000 000 руб. за право аренды земельного участка, ранее одобренная на других собраниях участников Общества в соответствии с оценкой, в том числе в 2014 и 2015 годах, с которой соглашался Банк при заключении иных договоров залога. Однако данное предложение Малютиной Т.А. было проигнорировано.

По результатам голосования было принято решение об одобрении крупных сделок и утверждении рыночной и залоговой стоимости передаваемого в последующий залог недвижимого имущества: каждый из двух складов рыночной стоимостью в размере 1 000 000 руб., залоговой стоимостью - 800 000 руб. и право аренды земельного участка рыночной стоимостью - 20 000 000 руб., залоговой стоимостью - 16 000 000 руб.

Два участника Общества, количество голосов которых составило 90%, проголосовали за принятие указанного решения, представитель Малютиной Т.А. от голосования по данному вопросу воздержался.

Полагая, что решение вышеуказанного внеочередного общего собрания участников Общества в части утверждения рыночной стоимости передаваемого в залог недвижимого имущества является незаконным, Малютина Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Малютина Т.А. о проведении внеочередного общего собрания Общества была уведомлена и ее представитель в нем участвовал, однако воздержался от голосования по вопросам повестки дня, в связи с чем решение, принятое на общем собрании участников Общества, не может быть признано недействительным.

Вопреки доводам Малютиной Т.А. о неправомерном применении специального законодательства, суды, ссылаясь на пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ), правомерно к рассматриваемому спору применили положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 названной статьи).

Решение собрания может оспаривать участник, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Как установлено судами, доказательств причинения убытков Малютиной Т.А. или Обществу, нарушения равенства прав участников собрания при его проведении либо иных существенных нарушений, истцом в материалы дела не представлено.

Суды двух инстанций, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у Малютиной Т.А. права на обжалование решения собрания.

Поскольку во внеочередном общем собрании принимали участие все участники Общества и спорное решение принято большинством голосов, основания для признания названного решения недействительным отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы на недобросовестное поведение ответчика голословна и не подтверждена какими-либо доказательствами.

Как подтвердили представители сторон в суде кассационной инстанции, кредит, в обеспечение обязательств по возврату которого заключены спорные договоры поручительства и ипотеки, погашен.

Довод о неправомерном отказе судами в удовлетворении ходатайств истца о приобщении к материалам дела аудиозаписи и проведении судебной экспертизы подлежит отклонению. Исследование доказательственной стороны спора относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанции, которые рассмотрели заявленные ходатайства, однако не усмотрели оснований для их удовлетворения и сочли возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, где получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Достаточных и достоверных данных, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в кассационной жалобе не приведено.

Кроме того, аргументы подателя жалобы сводятся к иному толкованию действующего законодательства, нежели данному судами, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу N А56-58986/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малютиной Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина