Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2018 г. N Ф07-4652/18 по делу N А56-25045/2017

29 мая 2018 г.

Дело N А56-25045/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" Невзоровой И.В. (доверенность от 01.12.2017), от Кузнецова Андрея Андреевича его представителя Шнапштис А.М. (доверенность от 26.05.2017),

рассмотрев 24.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2017 (судья Клиницкая О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-25045/2017,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл", место нахождения: Эстонская Республика, 10151, г. Таллинн, шоссе Нарва, 13, регистрационный номер 12565687 (далее - Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс", место нахождения: 191000, Санкт-Петербург, Почтамская ул., д. 14, лит. А, пом. 24, ОГРН 1089847361911, ИНН 7802447156 (далее - Общество), и Кузнецову Андрею Андреевичу о признании действий (бездействий) по удержанию, непередаче документов, груза недобросовестными, по начислению задолженности - незаконными; об обязании передать документы, выдать груз и не чинить препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности. Делу присвоен номер А56-55318/2016.

Определением суда от 17.02.2017 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд выделил в отдельное производство требования Товарищества к Обществу и Кузнецову А.А. о признании удержания, непередачи документов недобросовестными и обязании передать документы; делу присвоен номер А56-8193/2017.

Определением суда от 05.04.2017 арбитражный суд выделил в отдельное производство требования Товарищества к Кузнецову А.А. о признании удержания, непередачи документов недобросовестными, об обязании передать документы; делу присвоен номер А56-25045/2017.

Решением суда от 22.10.2017 в удовлетворении предъявленных требований по настоящему делу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.01.2018 решение от 22.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в ином составе. По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии регламентации порядка передачи членом правления документации Обществу не основан на нормах закона, подлежащих применению; напротив, материалами дела подтверждается обязанность члена правления составлять и хранить документы Товарищества. Кроме того, податель жалобы указывает, что суды, отказывая в удовлетворении требований, сослались на презумпцию нахождения спорных документов по месту нахождения Общества, исходя из Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако указанная норма не может быть применена, поскольку к настоящим правоотношениям подлежат применению нормы иностранного права.

В отзыве на кассационную жалобу Кузнецов А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Кузнецова А.А. против ее удовлетворения возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2015 году Кузнецов А.А. являлся членом правления Товарищества.

В обоснование иска Товарищество указало, что в указанный период в лице Кузнецова А.А. заключило договоры по приобретению и реализации товара (серы).

Однако вследствие корпоративного конфликта Кузнецовым А.А. не переданы документы по сделкам, заключенным в период осуществления последним функций члена правления Товарищества.

Полагая, что ряд документов находится у Кузнецова А.А., а именно: договоры от 17.04.2014 N 2014-305/01ВЭД (приложения N 15 и 16), от 24.02.2015 N PSME-75 (дополнительные соглашения N 14 и 17), контракт от 17.08.2015 N ГПН-15/27220/02101/Д (приложения N 2 и 3), договоры на реализацию груза конечному покупателю, поручения экспедитору, ж.д. накладные с отметкой о прибытии на станцию в Санкт-Петербурге, акты приемки груза на терминале в Санкт-Петербурге, экспедиторские и складские расписки, океанские коносаменты, подтверждающие место выгрузки груза, инвойсы на ПРР с актами на оказание экспедиторских услуг, Товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что истцом не доказан факт наличия у Кузнецова А.А. истребуемых документов, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

В силу пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" арбитражный суд применяет нормы иностранного права при рассмотрении дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, с соблюдением условий, предусмотренных частью 5 статьи 13 АПК РФ, и правил применения норм иностранного права, установленных статьей 14 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы законодательства Эстонской Республики.

Частью 1 статьи 180 Коммерческого кодекса Эстонской Республики (далее - Коммерческий кодекс) установлено, что правление является руководящим органом товарищества с ограниченной ответственностью, который представляет данное товарищество и руководит его деятельностью.

В силу части 2 статьи 180 Коммерческого кодекса правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.

Статьей 181 Коммерческого кодекса определены представительские права правления и порядок заключения сделок от имени товарищества.

Статья 182 Коммерческого кодекса определяет порядок ведения списка участников.

В соответствии со статьей 183 Коммерческого кодекса правление организует ведение бухгалтерского учета товарищества с ограниченной ответственностью.

Согласно части 2 статьи 12 Закона о ведении бухгалтерского учета Эстонской Республики лицо, обязанное вести бухгалтерский учет, должно хранить бухгалтерские реестры, договоры, бухгалтерские отчеты и иные коммерческие документы, необходимые для разъяснения хозяйственных операций в ходе ревизий, семь лет с момента окончания соответствующего хозяйственного года.

В соответствии с частью 1 статьи 626 Обязательственно-правового закона Эстонской Республики (принят 26.09.2001) поверенный обязан выдать доверителю все полученное или созданное им в связи с исполнением поручения, а также все полученное им для исполнения поручения и не использованное им при этом.

Судами обоснованно установлено, что из анализа норм иностранного права следует, что порядок передачи членом правления документации обществу не регламентирован на законодательном уровне Эстонской Республики.

Как следует из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды обеих инстанций правомерно указали, что истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения обязанностей члена правления Товарищества.

Истцом в материалы дела представлены договоры, фидерные и океанские коносаменты, счета, платежные документы. Указанные документы не подтверждают факт наличия истребуемых документов у ответчика.

Довод истца о наличии истребуемых документов у бывшего члена правления носит предположительный характер.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы.

Судами обоснованно указано, что требования Товарищества к ответчику относительно истребуемых документов не конкретизированы, а также не представлены доказательства того, что истребуемые документы были фактически составлены в период нахождения ответчика в должности члена правления истца.

Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств факта удержания Кузнецовым А.А. истребуемых Товариществом документов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу N А56-25045/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина