Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2018 г. N Ф07-4887/18 по делу N А42-5416/2017

01 июня 2018 г.

Дело N А42-5416/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску Орловой Н.В. (доверенность от 26.12.2017),

рассмотрев 29.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горшковой Валентины Ильиничны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.10.2017 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу N А42-5416/2017,

установил:

Горшкова Валерия Ильинична 14.07.2017 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (далее - Инспекция) от 11.09.2014 и признании недействительной внесенной в соответствии с названным решением записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2145190144669 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Калита Централ Консалтинг Групп", место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Володарского, д. 2, лит. Б, ОГРН 1107746448150, ИНН 7701878928 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, Станкевич Максим Карлович, нотариус нотариального округа г. Мурманска Машечкина Татьяна Валерьевна.

Решением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Горшкова В.И. просит решение от 17.10.2017 и постановление от 25.01.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно приняли в качестве доказательства смены руководителя Общества решение его единственного участника Станкевича М.К. от 02.09.2014 N 2 и не учли, что в ЕГРЮЛ не вносились сведения о переходе права на долю в Обществе от Горшковой В.И. Станкевичу М.К.

Горшкова В.И. настаивает, что право на долю в уставном капитале Общества у Станкевича М.К. не возникло и единственным участником являлась и является она.

Инспекция в отзыве и ее представитель в судебном заседании просили оставить решение от 17.10.2017 и постановление от 25.01.2018 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2010; его единственным участником и руководителем с 16.05.2013 являлась Горшкова В.И.

В Инспекцию 04.09.2014 представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с прекращением полномочий президента Горшковой В.И. и назначением Станкевича М.К. на эту должность.

Заявление в Инспекцию подано Станкевичем М.К., подлинность подписи которого в заявлении засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Мурманска Машечкиной Т.В.

На основании поступивших документов Инспекция приняла решение от 11.09.2014 об осуществлении регистрационных действий и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись за ГРН 2145190144669.

Горшкова В.И. обратилась в суд с заявленными требованиями, указав, что, являясь по содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям единственным участником Общества, она не принимала решение о смене руководителя.

Суд первой инстанции установил, что по нотариально удостоверенному договору от 13.08.2014 Горшкова В.И. (продавец) продала Станкевичу М.К. (покупателю) долю в размере 100% уставного капитала Общества.

Суд выяснил, что Станкевич М.К., являясь единственным участником Общества, принял решение о смене руководителя.

В этой связи суд отказал Горшковой В.И. в удовлетворении ее заявления.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату заключения указанного договора купли-продажи, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Суды, руководствуясь указанной нормой, обоснованно заключили, что с даты нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, то есть с 13.08.2014, доля в уставном капитале Общества перешла к Станкевич М.К.

Реализуя права единственного участника, Станкевич М.К. правомерно принял решение о смене единоличного исполнительного органа и об этом обстоятельстве Горшковой В.И. было известно, поскольку прекращены ее полномочия в качестве руководителя коммерческой организации.

По иску Горшковой В.И. к Станкевичу М.К. указанный договор купли-продажи от 13.08.2014 в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате проданной ему доли в уставном капитале Общества расторгнут решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.10.2017 по делу N А42-5411/2017.

Между тем, как верно отметили суды, расторжение договора в судебном порядке влечет прекращение обязательств с момента вступления в законную силу решения суда, на дату принятия Станкевичем М.К. решения от 02.09.2014 договор не был расторгнут и в настоящее время не признан недействительным.

Доводу Горшковой В.И. о сохранении за ней статуса участника Общества ввиду невнесения в ЕГРЮЛ записи о смене участника судами дана надлежащая оценка. Суды правомерно указали, что переход прав на долю связан исключительно с датой нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Суды установили, что Станкевич М.К. представил в Инспекцию заявление по форме, соответствующей требованиям пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и предусмотренных пунктом 1 статьи 236 Закона о регистрации оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий у Инспекции не имелось.

Суды обоснованно указали также на пропуск Горшковой В.И. установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока для оспаривания решений государственного органа, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Горшковой В.И.

При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу N А42-5416/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горшковой Валентины Ильиничны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова А.В. Яковец