Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 13АП-31947/17

г. Санкт-Петербург

25 января 2018 г.

Дело N А42-5416/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от Инспекции ФНС по г. Мурманску: представителя Авлиева С.М. (доверенность от 26.12.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31947/2017) Горшковой В.И. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.10.2017 по делу N А42-5416/2017 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по заявлению Горшковой В.И. к Инспекции ФНС по г. Мурманску о признании решения от 11.09.2014 ГРН 2145190144669, а также внесенной в соответствии с данным решением записи в ЕГРЮЛ недействительными,

установил:

Горшкова Валерия Ильинична обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - ИФНС по г. Мурманску) от 11.09.2014 ГРН 2145190144669, а также внесенной в соответствии с данным решением записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно президента общества с ограниченной ответственностью "Калита Централ Консалтинг Групп" (далее - ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", Общество) недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", Станкевич Максим Карлович, нотариус нотариального округа г. Мурманска Мурманской области Машечкина Татьяна Валерьевна.

Решением суда от 17.10.2017 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Горшкова Валерия Ильинична просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Согласно выписке из ЕГРЮЛ собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Калита Централ Консалтинг Групп" является Горшкова В.И. Однако, регистрирующим органом принято к исполнению заявление о внесении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица на основании решение Станкевича М.К.

Податель апелляционной жалобы также полагает неверным вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока для оспаривания решения регистрирующего органа, поскольку заявителем было указано, что о нарушении его прав стало известно из выписки из ЕГРЮЛ, полученной 11.07.2017, а уже 12.07.2017 заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель регистрирующего органа с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Калита Централ Консалтинг Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2010.

С 16.05.2013 единоличным исполнительным органом (президентом), а также единственным участником Общества являлась Горшкова Валерия Ильинична.

04.09.2014 в адрес регистрирующего органа в лице ИФНС по г. Мурманску поступило заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с прекращением полномочий президента Горшковой В.И. и возложением полномочий президента на Станкевича М.К. Заявителем при данном виде регистрации выступал единоличный исполнительный орган ООО "Калита Централ Консалтинг Групп" - президент Станкевич М.К., подлинность подписи которого в заявлении засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Мурманска Машечкиной Т.В.

На основании поступивших документов ИФНС по г. Мурманску осуществлена государственная регистрация вышеуказанных изменений в отношении ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2145190144669 (решение о государственной регистрации от 11.09.2014 N 4463.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Горшкова В.И. указывала, что она, как лицо, указанное в качестве единственного участника Общества, решений о смене единоличного исполнительного органа не принимала, в связи с чем просила признать недействительным решение ИФНС по г. Мурманску о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесенную на основании указанного решения запись в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (президенте).

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено, что 13.08.2014 между Горшковой В.И. (продавец) и Станкевичем М.К. (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли размером 100 % в уставном капитале ООО "Калита Централ Консалтинг Групп".

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на дату заключения указанного договора купли-продажи, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с разделом 14 Устава ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", высшим органом управления Общества является общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом общества является президент. Избрание и досрочное прекращение полномочий президента Общества относится к компетенции общего собрания участников (подпункт 3 пункта 14.1.2 Устава Общества).

Единственным участником ООО "Калита Централ Консалтинг Групп" Станкевичем М.К. 02.09.2014 принято решение о прекращении полномочий президента Общества Горшковой В.И. с 02.09.2014 и назначении на должность президента Станкевича М.К. с 03.09.2014.

Сведений о признании договора купли-продажи от 13.08.2014 недействительным в материалы дела не представлено.

По иску Горшковой В.И. к Станкевичу М.К. указанный договор купли- продажи от 13.08.2014 в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате проданной ему доли в уставном капитале Общества расторгнут решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.10.2017 по делу N А42-5411/2017.

При расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора (часть 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С даты нотариального удостоверения договора купли-продажи от 13.08.2014, на момент принятия Станкевичем М.К. решения 02.09.2014 о прекращении полномочий и избрании президента Общества, подписания им 04.09.2014 заявления по форме N Р14001 и внесения 11.09.2014 соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, Станкевич М.К. на основании статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 13.08.2014) являлся единственным участником ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", независимо от факта внесения соответствующей записи о новом участнике Общества в ЕГРЮЛ.

Поэтому, Станкевич М.К. как единственный участник ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", 02.09.2014 был вправе принять решение о прекращении полномочий и избрании президента Общества.

При этом данное решение единственного участника Общества Станкевича М.К. от 02.09.2014 в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Суд не признал убедительным довод представителя заявителя о том, что договор купли-продажи от 13.08.2014 являлся недействительным для третьих лиц (в том числе для ИФНС по г. Мурманску), поскольку сведения о Станкевиче М.К. как единственном участнике ООО "Калита Централ Консалтинг Групп" не были внесены в ЕГРЮЛ, поскольку такое утверждение противоречит нормам действующего законодательства.

Кроме того, суд отметил, что заявитель обратился в суд в защиту собственных прав и интересов, а не прав третьих лиц, при этом самой Горшковой В.И. было известно о заключении указанного договора от 13.08.2014.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока для оспаривания решений государственного органа, при отсутствии уважительных причин пропуска данного срока, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по утвержденной форме. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункты 1.2 и 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 указанного Закона случае.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации. При этом в соответствии с действующим законодательством на регистрирующие органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов и исследования юридических фактов, предшествующих подаче заявления.

Поскольку для регистрации было представлено заявление Станкевича М.К., заверенное нотариально, оснований для отказа в регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации, у ИФНС по г. Мурманску не имелось.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм АПК РФ, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании.

Как было установлено судом первой инстанции, Горшкова В.И. обратилась в суд с настоящим заявлением 14.07.2017. Оспариваемое решение принято регистрирующим органом 11.09.2014. Следовательно, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок заявителем пропущен, при этом ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлено. Возражая против доводов ИФНС по г. Мурманску о пропуске срока на обращение с заявлением, представитель Горшковой В.И. пояснял, что о прекращении полномочий в качестве единоличного исполнительного органа Общества Горшковой В.И. стало известно 11.07.2017 - в дату получения выписки из ЕГРЮЛ.

Указанное объяснение не может являться убедительным, поскольку согласно положениям пунктов 1, 8 статьи 6 Закона N 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен, они размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

Наличие препятствий для получения заявителем выписки из ЕГРЮЛ с сентября 2014 года судом не установлено.

Судом также правомерно обращено внимание на то обстоятельство, что, полагая себя единоличным исполнительным органом ООО "Калита Централ Консалтинг Групп", добросовестно осуществляя должностные обязанности, предусмотренные Законом об ООО и уставом Общества, с августа 2014 года, проявляя должную степень осмотрительности и заботливости, Горшкова В.И. должна была узнать о принятии оспариваемого решения и внесении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ задолго до подачи настоящего заявления.

С учетом изложенного, принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным. Основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.10.2017 по делу N А42-5416/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова