Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2018 г. N Ф07-5539/18 по делу N А56-47873/2017

06 июня 2018 г.

Дело N А56-47873/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Проект на Лыжном" Шестакова В.В. (доверенность от 11.04.2017), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Степанкевич Е.В. (доверенность от 28.12.2017 N 122595-42),

рассмотрев 30.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2017 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи Тимухина И.А., Горбик В.М., Желтянников В.И.) по делу N А56-47873/2017,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проект на Лыжном", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. Д, пом. 4-Н, ОГРН 1147847250308, ИНН 7814617290 (далее - Общество), о взыскании 2 745 400 руб. штрафа за период с 17.08.2016 по 01.12.2016 в связи с нарушением условий пункта 5.2.2 договора от 19.06.2014 N 00/ЗКС-06649(17) аренды земельного участка на инвестиционных условиях.

Решением суда первой инстанции от 20.09.2017 с Общества в пользу Комитета взыскано 500 000 руб. штрафа, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 данное решение отменено и в удовлетворении предъявленных требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств как неисполнения Комитетом обязанности по государственной регистрации дополнительного соглашения от 03.12.2014 N 1, так и правовых оснований для освобождения Общества, к которому перешли права и обязанности арендатора по договору N 00/ЗКС-06649(17), от ответственности за нарушение предусмотренных пунктом 5.2.2 договора обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить апелляционное постановление без изменения.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Комитетом по управлению городским имуществом правительства Санкт-Петербурга (правопредшественником Комитета; арендодателем) и Григорьевым Александром Григорьевичем (арендатором) заключен договор от 19.06.2014 N 00/ЗКС-06649 (17) аренды на инвестиционных условия земельного участка площадью 2499 кв.м с кадастровым номером 78:34:0415902:6, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Туристская ул., участок 8 (юго-западнее пересечения с улицей Оптиков).

Согласно пункту 1.2 этого договора земельный участок предоставляется арендатору для осуществления инвестиционного проекта по строительству многоэтажного гаража.

Пунктом 9.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 17.08.2016.

Передача арендатору земельного участка оформлена актом приема-передачи от 19.06.2014; договор зарегистрирован в установленном законом порядке 26.08.2014.

В разделе 5 договора стороны согласовали график реализации инвестиционного проекта.

В соответствии с пунктом 5.2.1 договора первый этап реализации инвестиционного проекта - разработка, согласование и утверждение в установленном порядке проектной документации.

Согласно пункту 5.2.2 договора второй этап - производство строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию, в том числе, строительство (реконструкция) в соответствии с техническими условиями объектов инженерной инфраструктуры. Окончание второго этапа - получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок не более 26 месяцев со дня подписания протокола о результатах торгов, то есть до 17.08.2016.

Пунктом 6.1.1 установлена обязанность арендодателя обеспечить передачу участка арендатору в течение 10 календарных дней со дня подписания договора.

В соответствии с пунктом 6.2.6 договора арендатор обязан обеспечить выполнение в срок, указанный в разделе 5 договора, инвестиционного проекта. В месячный срок с момента истечения срока реализации второго этапа инвестиционного проекта, установленного в пункте 5.2.2 договора, арендатор обязан представить арендодателю разрешение на ввод результата инвестирования в эксплуатацию.

Пунктом 8.2 договора установлена ответственность арендатора за нарушение условий пункта 5.2.2 договора в виде неустойки в размере 0,1% от суммы, указанной в пункте 4.1, за каждый день просрочки.

На основании распоряжения Комитета по управлению городским имуществом от 14.11.2014 N 2228-рз Комитет, Общество и Григорьев А.Г. подписали дополнительное соглашение от 03.12.2014 N 1 к договору аренды, которым установили, что Общество считается правопреемником Григорьева А.Г. по данному договору (пункт 1 соглашения) и приобретает все права и обязанности арендатора и осуществляет свою деятельность как полноправная сторона договора с даты государственной регистрации дополнительного соглашения (пункт 2 соглашения).

Государственная регистрация названого соглашения произведена 02.12.2016.

Комитет направил в адрес Общества претензию от 01.12.2016 N 10241-пр./16, в которой потребовал уплатить начисленную на основании пункта 8.2 договора неустойку в размере 2 745 400 руб. за период с 17.08.2016 по 01.12.2016 за нарушение предусмотренных пунктом 5.2.2 обязательств по получению разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок до 17.08.2016.

Поскольку указанное требование оставлено Обществом без удовлетворения, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, предусмотренных пунктом 5.2.2 договора, в связи с чем пришел к выводу о наличии у Комитета правовых оснований для начисления неустойки, предусмотренной пунктом 8.2 договора. Проверив представленный Комитетом расчет неустойки, суд признал его правильным, вместе с тем с учетом заявленного ответчиком ходатайства пришел к выводу о наличии оснований для уменьшения размера штрафных санкций. В связи с этим суд, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 71 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворил иск в части, взыскав с Общества в пользу Комитета 500 000 руб. неустойки.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции не согласилась. Исследовав представленные в материалы дела доказательства и применив по правилам статьи 431 ГК РФ буквальное толкование условий договора аренды и дополнительного соглашения к нему, апелляционный суд пришел к выводу о нарушении Комитетом обязательств по государственной регистрации названного соглашения и об отсутствии у ответчика вплоть до 02.12.2016 объективной возможности для исполнения предусмотренных пунктом 5.2.2 договора обязательств.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции признал необоснованным требование Комитета о взыскании с ответчика неустойки за период с 17.08.2016 по 01.12.2016 на основании пункта 8.2 договора, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены апелляционного постановления по следующим основаниям.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пункта 6.1.5 договора, арендодатель принял на себя обязательства представить договор, дополнительные соглашения к нему, соглашения о прекращении договора, а также уведомления об изменении, отказе от договора, направленные арендатору по инициативе арендодателя, на государственную регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в недельный срок после представления арендатором документа, подтверждающего оплату государственной пошлины, в случаях, установленных пунктом 6.2.20 договора, в иных случаях - в недельный срок со дня подписания сторонами дополнительного соглашения к договору, соглашения о прекращении договора по инициативе арендодателя, направления арендатору уведомления об изменении, отказе от договора по инициативе арендодателя.

В пункте 2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что Общество приобретает все права и обязанности арендатора и осуществляет свою деятельность как полноправная сторона договора с даты государственной регистрации настоящего соглашения.

Пунктом 4 этого соглашения предусмотрено, что оно является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение было зарегистрировано в установленном порядке лишь 02.12.2016.

В данном случае момент приобретения прав и обязанностей арендатора соглашением сторон установлен соглашением сторон в пункте 2 дополнительного соглашения от 03.12.2014 и обусловлен моментом государственной регистрации соглашения, а само дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 02.12.2016, в соответствии с положениями пункта 2 этого соглашения договор аренды стал обязательным для исполнения арендатором, в том числе относительно предусмотренных пунктом 5.2.2 договора обязательств, не ранее этой даты - 02.12.2016.

Проанализировав приведенные условия договора аренды и дополнительного соглашения к нему, учитывая принцип соблюдения баланса интересов участников гражданского оборота, применив положения статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правильно определил момент возникновения обязательств и пришел к обоснованным выводам, что до 02.12.2016 у Общества отсутствовала объективная возможность для надлежащего исполнения обязательств по договору, в том числе и по окончанию строительства и по вводу построенного объекта в эксплуатацию до 17.08.2016.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что Комитетом в установленном порядке не была исполнена обязанность по государственной регистрации дополнительного соглашения, а доказательства вины Общества в поздней регистрации дополнительного соглашения в материалы дела не представлены.

Поскольку в силу пункта 1 части 7 статьи 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации возможность получения разрешения на строительство объекта недвижимости обусловлена предоставлением застройщиком в уполномоченный орган правоустанавливающих документов на земельный участок, Общество не могло получить в установленном действующим законодательством порядке разрешение на строительство предусмотренного договором аренды объекта недвижимости, начать его возведение и тем самым приступить к надлежащему исполнения обязательств по договору аренды.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ апелляционный суд оценил представленные в материалы дела доказательства и, отклоняя доводы Комитета, пришел к правильным выводам о том, что предусмотренная пунктом 6.1.5 договора обязанность по подаче документов на регистрацию Комитетом не была исполнена надлежащим образом - документы были сданы лишь 23.01.2015; при этом в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении Комитета за государственной регистрацией дополнительного соглашения государственная пошлина оплате не подлежала; представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует о том, что Общество неоднократно обращалось в Комитет с заявлениями о необходимости получения документов с государственной регистрации; сообщением от 20.04.2015 Управление Росреестра отказало в государственной регистрации соглашения ввиду отсутствия печатей Комитета на представленных экземплярах дополнительного соглашения.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что Общество не может нести ответственность, предусмотренную пунктом 8.2 договора аренды, поскольку нарушение срока реализации инвестиционного проекта произошло в результате действий (бездействия) истца.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно признал необоснованным требование Комитета о взыскании неустойки на основании пункта 8.2 договора за период, предшествующий государственной регистрации соглашения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являются несостоятельными и отклоняются кассационным судом, поскольку вплоть до государственной регистрации спорного соглашения ответчик не являлся арендатором земельного участка и объективно не мог исполнять обязанности арендатора и нести ответственность за неисполнение предусмотренных договором обязательств по окончанию строительства за предшествующий период.

Вопреки доводам жалобы апелляционное постановление принято на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А56-47873/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Т.И. Сапоткина