|
04 июня 2018 г.
|
Дело N А52-3324/2016
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Боровой А.А.,
при участии от ООО "Импульс" Полушкина Е.С. (доверенность от 01.03.2018), от Пикули Н.В. представителя Савина С.И. (доверенность от 27.02.2017),
рассмотрев 31.05.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пикули Андрея Петровича и Пикули Нэлли Владимировны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А52-3324/2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Импульс", место нахождения: 125130, Москва, Старопетровский проезд, д. 7а, стр. 6, оф. 205, ОГРН 1157746569441, ИНН 7733239089 (далее - ООО "Импульс"), 19.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Псковской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом имени Суворова А.В.", место нахождения: 180004, г. Псков, ул. Солнечная, д. 14; ОГРН 1123528008647, ИНН 3528192779 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 173 286 545 руб. 63 по договору купли-продажи от 16.02.2016 N И.КП-034, из них: 168 799 381 руб. основного долга и 4 487 165 руб. 63 коп. неустойки.
Определением от 15.10.2017 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 определение от 15.10.2017 отменено, требование ООО "Импульс" в размере 173 286 545 руб. 63 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.
В кассационных жалобах Пикуля А.П. и Пикуля Н.В. просят отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Податели кассационных жалоб ссылаются на то, что ООО "Импульс" не доказало факт реальности отношений по договору поставки, поскольку не представило доказательств передачи товара должнику и его транспортировки, в бухгалтерской отчетности сторон обособленного спора отсутствует информация о совершенных в рамках данного договора хозяйственных операциях.
Кроме того, податели жалоб также указывают на отсутствие разумных экономических причин в приобретении данного товара должником исходя из фактически осуществляемых им видов деятельности; спорный договор был заключен сторонами исключительно с целью создания искусственной задолженности в преддверии банкротства должника; суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела новые доказательства без обоснования причин невозможности предоставления данных доказательств в суд первой инстанции и направления их в адрес иных участников процесса.
В судебном заседании представитель Пикули Н.В. поддержал доводы жалоб в полном объеме.
Представитель ООО "Импульс" просил оставить постановление от 28.02.2018 без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 09.01.2017 принято к производству суда заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 10.03.2017 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жуков Евгений Геннадьевич.
ООО "Импульс", ссылаясь на наличие у Общества задолженности по договору купли-продажи от 16.02.2016 N И.КП-034 в размере 173 286 545 руб. 63 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ООО "Импульс" факта поставки товара должнику, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции, признал требование ООО "Импульс" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.
Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
ООО "Импульс" (продавец) и Общество (покупатель) 16.02.2016 заключили договор купли-продажи N И.КП-034 в соответствии с которым продавец обязался поставить и передать покупателю товар в собственность, а покупатель принять и оплатить товар на сумму согласно накладной и счету-фактуре.
В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, ассортимент, стоимость товара определяются по накладной и счету-фактуре, оформляемым по унифицированным формам.
В силу пункт 1.3 договора право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент передачи последнему товара и товаросопроводительных документов.
Согласно пункту 4.1 договора сдача-приемка упакованного товара по количеству мест осуществляется продавцом в соответствии с товаросопроводительными документами.
Оплата товара производится перечислением денежных средств в размере 100% стоимости товара на расчетный счет продавца в течение 90 календарных дней с момента передачи товара покупателю (пункт 2.1 договора).
Апелляционный суд признал требование ООО "Импульс" обоснованным, поскольку посчитал в качестве достаточных доказательств факта поставки товара должнику представленные счета-фактуры, товарные накладные, а также бухгалтерскую и налоговую отчетность должника.
Вместе с тем, судом не учтено, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении спорных требований в реестр требований кредиторов).
При рассмотрении вопро
