Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2018 г. N Ф07-4143/18 по делу N А66-5982/2016

09 июня 2018 г.

Дело N А66-5982/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 07.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2017 (судья Головина Т.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-5982/2016,

установил:

Захаров Игорь Викторович и Ступицкий Петр Григорьевич - участники общества с ограниченной ответственностью "ВОСК", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Крылова, д. 23, ОГРН 1026900526652, ИНН 6903031233 (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Шитик Оксане Юрьевне, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области, место нахождения: 170100, г. Тверь, Советская ул., д. 33, ОГРН 1106952029315, ИНН 6950125150 (далее - Управление), обществу с ограниченной ответственностью "Право и дело", место нахождения: 170006, г. Тверь, Беляковский пер., д. 46, ОГРН 1066952001600, ИНН 6950050402 (далее - Компания), о признании недействительным договора от 06.10.2014 купли-продажи недвижимого имущества, заключённого Управлением в лице Компании и Шитик О.Ю. на основании протокола от 23.09.2014 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, принадлежащего должнику Польшиковой Марине Геннадьевне, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов России по Тверской области, место нахождения: 170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 2, временный управляющий Общества Абашева Оксана Георгиевна, Хитров Анатолий Анатольевич, Польшикова М.Г., Румянцев Владимир Александрович, финансовый управляющий Польшиковой М.Г. - Дронов Олег Владимирович.

Решением от 05.10.2017 суд признал недействительным договор от 06.10.2014. В применении последствий недействительности указанной сделки отказал.

Постановлением апелляционного суда от 26.02.2018 решение от 05.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять по делу новый - об отказе в удовлетворении требований истцов. Податель жалобы считает, что заявители не обосновали, каким образом совершенная сделка нарушает их права и законные интересы, а также каким образом в случае признания сделки недействительной они будут восстановлены. Кроме того, по мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что спорный договор должен был быть удостоверен нотариально, не соответствует нормам права. При этом суды не учли, что истцы пропустили срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Захаров И.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Шитик О.Ю. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ступицкий П.Г. и Захаров И.В. являются участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 30% и 10% соответственно. Также участниками Общества являются Польшикова М.Г. с долей в размере 30%, Румянцев В.А. - 10%. Доля Польшикова Сергея Павловича, умершего 29.01.2006, в размере 20 % в составе всего наследственного имущества перешла наследникам: Польшиковой Елизавете Сергеевне - дочери наследодателя, Польшикову Артуру Сергеевичу - сыну и Польшиковой Елизавете Ивановне - матери.

Определением от 15.01.2016 по делу N А66-143/2016 принято к производству исковое заявление Шитик О.Ю. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Определением от 09.03.2016 по названному делу Ступицкий П.Г. и Захаров И.В. были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения данного спора Захарову И.В. и Ступицкому П.Г. стало известно, что по результатам торгов по продаже арестованного имущества, проведенных Управлением в лице Компании, Шитик О.Ю. приобрела долю в уставном капитале Общества в размере 30%, ранее принадлежавшую участнику Польшиковой М.Г., что подтверждается протоколом от 23.09.2014 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного недвижимого имущества, договором от 06.10.2014 купли-продажи недвижимого имущества и актом приема-передачи от 06.10.2014.

Ссылаясь на то, что участники Общества обладают преимущественным правом покупки, а в их адрес никаких уведомлений об обращении взыскания по долгам Польшиковой М.Г. или предложений о приобретении указанной доли не поступало, а также на несоблюдение нотариальной формы сделки, Захаров И.В. и Ступицкий П.Г. обратились в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 названной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей в спорный период, предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, действовавшей в спорный период, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

С положениями названной статьи корреспондируется статья 21 Закона N 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, правомерно указали, что исключения, установленные абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, на договор купли-продажи доли от 06.10.2014 не распространяются. Следовательно, применительно к настоящему спору суды верно применили общее правило об обязательной нотариальной форме данной сделки, несоблюдение которой влечет её недействительность.

Установив совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной, суды удовлетворили требования истцов.

Между тем, применив пункт 2 статьи 237 ГК РФ, пункты 9, 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, установив, что Шитик О.Ю. не совершила действий, направленных на приобретение права собственности на долю в размере 30% уставного капитала Общества (сведения как о владельце доли не были внесены в ЕГРЮЛ), а следовательно, права на долю у Польшиковой М.Г. не прекратились, исходя из субъектного состава спора, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Выводы судов не противоречат материалам дела.

Довод о пропуске срока исковой давности мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены, по существу, на оспаривание оценки фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу N А66-5982/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина