Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2018 г. N Ф07-6404/18 по делу N А56-28177/2016

27 июня 2018 г.

Дело N А56-28177/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судьей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) Варкетина В.И. (доверенность от 13.01.2016),

рассмотрев 20.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.11.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-28177/2016,

установил:

Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD), место нахождения: Республика Кипр, 3095, г. Лимассол, Омироу и Никис Пакова Центр, блок А, 2-й этаж, оф. 205, зарегистрирована в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 1000 акций, заключенного 02.09.2014 между компанией Таргмен Лимитед (TARGMEN LTD), место нахождения: Республика Кипр, 1065, г. Никосия, Промитеос, 14, 1-й этаж, оф. 101, зарегистрирована в Республике Кипр 20.10.2010, регистрационный номер HE 275639 (далее - Фирма), и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Велтон", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1147847372166, ИНН 7810994900.

Решением от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2017 решение от 07.10.2016 и постановление апелляционного суда от 26.01.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 13.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания просит решение и постановление отменить, удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, вопреки указаниям суда кассационной инстанции суды не истребовали оригинал доверенности на представление интересов Фирмы Вепринцевым Р.А. и доказательства оплаты ООО "Логика" приобретенных акций, тем самым не проверив пределы полномочий представителя; суды не приняли во внимание, что предварительный договор от 22.08.2014 накладывал ограничения на распоряжение акциями закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Велтон", о которых в оспариваемом договоре ничего не сказано, акции приобретены ООО "Логика" по заведомо заниженной стоимости и у представителя Фирмы отсутствовало право на получение денежных средств от имени продавца.

В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Фирма (продавец) 22.08.2014 заключили предварительный договор купли-продажи акций ЗАО "Велтон", по условиям которого стороны обязались заключить договор о передаче в собственность покупателю 510 штук акций ЗАО "Велтон", а покупатель обязался принять акции и уплатить за них 41 250 000 руб. Указанные акции составляли 51% от всех акций ЗАО "Велтон"; продавец являлся единственным акционером ЗАО "Велтон".

Из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) усматривается, ЗАО "Велтон" 24.10.2014 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Велтон".

Фирма и Компания 24.11.2015 заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Велтон", в соответствии с которым Компания приобрела у Фирмы долю в уставном капитале ООО "Велтон" в размере 51%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-76396/2015 признано право собственности ООО "Логика" на 100% долей в уставном капитале ООО "Велтон" на основании договора от 02.09.2014 купли-продажи акций ЗАО "Велтон", заключенного между Фирмой и ООО "Логика".

Компания, сославшись на нарушение договором от 02.09.2014 её права на приобретение акций ЗАО "Велтон", возникшего из предварительного договора от 22.08.2014, обратилась в суд с настоящим иском, указав, что оплата по оспариваемому договору не осуществлялась, представитель Фирмы при его заключении вышел за пределы предоставленных ему полномочий, права Фирмы на реализацию 510 акций ЗАО "Велтон" были ограничены, а впоследствии доля в размере 51% уставного капитала ООО "Велтон" (правопреемника ЗАО "Велтон") приобретена Компанией у Фирмы на основании договора купли-продажи от 24.11.2015.

Суд первой инстанции, установив, что договор купли-продажи от 02.09.2014 заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, а предварительный договор купли-продажи акций не содержит сведений о его предмете, а равно в силу требований статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мог являться лишь основанием для возникновения обязательства по заключению в будущем договора купли-продажи, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, также указал на недоказанность истцом притворного характера оспариваемой сделки, а равно оснований для признания её недействительной ввиду неоплаты.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 3 названной статьи Кодекса предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По договору от 02.09.2014 Фирма (продавец) продает ООО "Логика" обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 30 руб. каждая, составляющие 100% уставного капитала ЗАО "Велтон", по цене 30 000 руб. Названный договор, как установлено судами при рассмотрении дела N А56-76396/2015 и в рамках настоящего дела, сторонами исполнен.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предварительный договор купли-продажи от 22.08.2014 не содержит информации о виде ценных бумаг, форме выпуска акций, номинальной стоимости и государственной регистрации номера выпуска, то есть предмет договора не определен. Следовательно, у Компании отсутствует охраняемый законом интерес в признании недействительным договора от 02.09.2014 купли-продажи акций, стороной которого истец не является. Договор купли-продажи от 24.11.2015 долей в уставном капитале ООО "Велтон" заключен в период рассмотрения дела N А56-76396/2015 и после исполнения сторонами договора купли-продажи от 02.09.2014, поэтому не подтверждает право истца на оспаривание названной сделки.

Как правильно указано судами, предварительный договор купли-продажи от 22.08.2014 предоставлял Компании право на заключение в будущем договора купли-продажи 51% долей в уставном капитале ООО "Велтон", которое в отсутствии доказательств злоупотребления ООО "Логика" правами при заключении договора от 02.09.2014 не могло быть защищено путем оспаривания названного договора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены судами, так как основаны на неправильном толковании норм права. Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, дали установленным обстоятельствам надлежащую правовую оценку, правильно применив норм материального права. Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу N А56-28177/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.А. Ракчеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина