Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2018 г. N Ф07-6857/18 по делу N А56-16744/2017

26 июня 2018 г.

Дело N А56-16744/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

при участии от акционерного общества "Петропанель" Мухаметдиновой А.А. (доверенность от 17.05.2018), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Петрова В.Ю. (доверенность от 14.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Сиббизнес Консалтинг Групп" Желтова И.В. (доверенность от 16.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Развитие" Яковенко В.Д. (доверенность от 31.05.2018),

рассмотрев 19.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-16744/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Корпорация "Спецпроект", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О., д. 76, лит. Е, пом. 27-Н, оф. 5, ОГРН 1137847170988, ИНН 7801601302 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу (далее - ПАО) "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), и акционерному обществу "Петропанель", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1027804865483, ИНН 7810166945 (далее - Общество), в котором просило признать недействительным договор залога от 17.12.2013 N 1895-1-110213-ВКЛЗ-153, заключенный Банком и Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1044702087781 (далее - ООО "ПСК "Пулково"), ИНН 4719025918, временный управляющий ООО "ПСК "Пулково" Михайлова Наталия Николаевна, ООО "Сиббизнес Консалтинг Групп", место нахождения: 663020, Красноярский край, Емельяновский р-н, с. Дрокино, Солнечная ул., д. 45, ОГРН 1062411014159, ИНН 2411016152, Климов Александр Валерьевич, Гоменюк Владимир Андреевич, ПАО "Аэропортстрой", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1027804857398, ИНН 7810258226, и ООО "Развитие", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1167847332454, ИНН 7801316175.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Развитие", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о погашении Климовой В.В. задолженности по кредитным договорам от 26.06.2013 N 42/13, от 10.06.2013 N 37/13 сделан без учета положений статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

В судебном заседании представитель ООО "Развитие" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Банка, Общества и ООО "Сиббизнес Консалтинг Групп" просили отказать в её удовлетворении.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, открытое акционерное общество (далее - ОАО; впоследствии - ПАО) Банк ВТБ (далее - Банк ВТБ) и ОАО (впоследствии - ПАО) "Аэропортстрой" 26.06.2013 заключили кредитный договор N 42/13.

Банк ВТБ и закрытое акционерное общество "Петропанель" (впоследствии - Общество) 10.06.2013 заключили кредитный договор N 37/13.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 42/13 ОАО "Аэропортстрой" (залогодатель) передало в залог Банку ВТБ (залогодержателю) по договору от 26.06.2013 N 42/1/13 последующего залога недвижимого имущества объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11.

В обеспечение обязательств Общества по кредитному договору N 37/13 ОАО "Аэропортстрой" (залогодатель) передало в залог Банку ВТБ (залогодержателю) по договору от 10.06.2013 N 37/1/13 последующего залога недвижимого имущества объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11.

Банк ВТБ и ООО "Корпорация Спецгидропроект" (впоследствии - Корпорация) 08.02.2016 заключили договор уступки права требования, по условиям которого все права Банка ВТБ по кредитным договорам N 42/13 и 37/13 перешли к Корпорации.

Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 17.12.2013 заключили договор залога N 1895-1-110213-ВЮ13-153, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения ООО "ПСК "Пулково" (заемщиком) обязательств по договору от 17.12.2013 N 1895-1-110213-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии передал залогодержателю расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, движимое имущество - линию для производства панелей "Hilleng" (Австрия) 2008 года выпуска, заводской номер 61, инвентарный номер 00000190, залоговая стоимость 35 138 040 руб.

Полагая, что договор залога от 17.12.2013 заключен с целью причинения вреда истцу, поскольку в случае демонтажа переданного в залог вмонтированного в здание оборудования стоимостью более 30% от стоимости активов, переданных в залог истцу, существенно снизится стоимость предметов залога по договорам залога N 37/1/13 и 42/1/13, Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования необоснованными, отказал в иске.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет: страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает; причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом; причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами; имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.

К отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах залога.

К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила этого Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге (пункт 4 статьи 334 ГК РФ).

При этом действующим гражданским законодательством Российской Федерации (статья 335.1 ГК РФ) прямо предусмотрена возможность нахождения предмета залога у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами.

В обоснование иска Корпорация сослалась на неделимость переданного ей в залог по договорам последующего залога от 26.06.2013, от 10.06.2013 недвижимого имущества и переданного Банку по договору залога от 17.12.2013 движимого имущества.

Согласно статье 134 ГК РФ если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Взыскание может быть обращено на неделимую вещь только в целом, если законом или судебным актом не установлена возможность выделения из вещи ее составной части, в том числе в целях продажи ее отдельно (пункт 2 указанной статьи).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе контракт от 19.06.2007 N 19/06 на изготовление и поставку линии для производства стеновых и кровельных панелей, акт о приеме-передаче от 30.03.2009, инвентаризационную карточку учета основных средств от 01.11.2013 N 00000190, кадастровый паспорт здания, суды пришли к выводу о наличии возможности перемещения переданного в залог Банку движимого имущества без его разрушения, повреждения или изменения его назначения, а также без повреждения недвижимого имущества, в котором оно установлено, в связи с чем обоснованно не применили к рассматриваемому случаю положения статьи 133 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о том, что переданное в залог движимое имущество не является самостоятельным объектом хозяйственного оборота, не обладает самостоятельными полезными свойствами, а лишь является частью недвижимого имущества и несет вспомогательные функции, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что при заключении договоров залога от 10.06.2013, от 26.06.2013 Банк, а впоследствии Корпорация имели основания рассчитывать в случае ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств на обращение взыскания не только на объекты недвижимости, но и на находящееся на объектах недвижимости оборудование, Корпорация не представила.

Довод Корпорации о неплатежеспособности ООО "ПСК "Пулково", недостаточности у него имущества на момент заключения сторонами договора от 17.12.2013 об открытии возобновляемой кредитной линии судами рассмотрен и правомерно отклонен как противоречащий представленным в дело доказательствам.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что при заключении такой сделки стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суды установили, что договор залога от 17.12.2013 был заключен в соответствии с нормами гражданского законодательства о залоге в рамках стандартной хозяйственной деятельности субъектов, его заключение было обусловлено наличием у сторон взаимного экономического интереса и имело экономическую целесообразность.

Установив, что названные Корпорацией в обоснование иска обстоятельства не свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, суды правомерно отказали Корпорации в признании договора залога от 17.12.2013 недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию выводов судов о недоказанности наличия у истца и ООО "Развитие" материально-правового интереса в признании недействительным договора залога от 17.12.2013 и ненарушении оспариваемым договором прав и законных интересов названных лиц по причине погашения Климовой В.В. задолженности по кредитным договорам от 10.06.2013, от 26.06.2013 путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

По мнению подателя жалобы, поскольку внесение денежных средств на депозит нотариуса произведено с нарушением положений статей 113, 125 Закона N 127-ФЗ, вывод о погашении задолженности по кредитным договорам от 10.06.2013, от 26.06.2013 неправомерен.

Вместе с тем названный довод не может быть принят во внимание, поскольку не влияет на правильность принятых судами решения и постановления по делу.

Как видно из материалов дела, Корпорация (цедент) по договору уступки права требования от 04.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016 N 1 передала ООО "Развитие" (цессионарию) часть прав по кредитным договорам N 42/13 и 37/13, а также по договорам последующего залога недвижимого имущества от 10.06.2013, от 26.06.2013.

В рамках настоящего дела ООО "Развитие", привлеченное в качестве третьего лица, в ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 51 АПК РФ пользовалось процессуальными правами и несло процессуальные обязанности стороны, за исключением перечисленных в части 2 статьи 51 АПК РФ. Таким образом, ООО "Развитие" не было лишено права приводить свои доводы в поддержку позиции истца по делу и представлять в обоснование доводов соответствующие доказательства.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А56-16744/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев А.В. Асмыкович М.Г. Власова