Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2018 г. N Ф07-7073/18 по делу N А56-68489/2017

29 июня 2018 г.

Дело N А56-68489/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бау-Инвест" Саркисяна А.В. (доверенность от 17.07.2017),

рассмотрев 28.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестстрой-15" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А56-68489/2017 (судьи Тимухина И.А., Жиляева Е.В., Слобожанина В.Б.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15", место нахождения: 115432, Москва, ул. Трофимова, д. 14, стр. 1, ОГРН 1037739743414, ИНН 7707201995 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бау-Инвест", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 410, ОГРН 1117847468034, ИНН 7813517623 (далее - Компания), о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2011 N 234/11, обязании Компании возвратить в собственность Общества административно-производственные помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, а именно: 1Н с убежищем общей площадью 11 707,7 кв.м с кадастровым номером 78:3164:0:8:11; 5Н, 7Н, 8Н, 13Н, 14Н, 16Н общей площадью 1836,9 кв.м с кадастровым номером 78:3164:0:8:10; 29Н общей площадью 1110,5 кв.м с кадастровым номером 78:3164:0:8:9; 30Н (трансформаторную) общей площадью 32,2 кв.м с кадастровым номером 78:3164:0:8:7 (далее - помещения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400, акционерное общество "БМ-Банк", 107996, Москва, ул. Рождественка, д. 8, стр. 1, ОГРН 1027700159497, ИНН 7702000406.

Решением суда от 15.01.2018 (судья Вареникова А.О.) иск удовлетворен.

Постановлением от 03.04.2018 суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 15.01.2018, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Также распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, решение оставить в силе. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что в рамках дел N А56-831/2016/тр.3 и А56-30307/2016 суды не признали спорный договор недействительным, не применили последствия недействительной сделки, обоснованный, а вывод апелляционного суда об обратном является ошибочным. Кроме того, податель жалобы указывает, что в результате отказа апелляционным судом в удовлетворении исковых требований Общество лишилось права на защиту и, как следствие, нарушены права и законные интересы его кредиторов.

В судебном заседании 21.06.2018 представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал. Представитель акционерного общества "БМ-Банк" поддержал позицию подателя жалобы. В этом же заседании объявлен перерыв до 10 ч 20 мин 28.06.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей и с участием представителя Компании, изложившего свою позицию в письменных объяснениях.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 07.12.2011 N 234/11 купли-продажи объектов недвижимости - помещений.

Актом от 07.12.2011 помещения переданы покупателю.

Компания 20.03.2012 осуществила государственную регистрацию права собственности на помещения.

Согласно пункту 3.1 договора общая цена всех объектов составила 1 652 000 000 руб., указанную цену покупатель выплачивает продавцу в срок до 31.12.2014 (пункт 3.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора в случае нарушения покупателем принятых на себя обязательств, установленных пунктом 3.2, продавец вправе потребовать от покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости договора, но не более 5% стоимости.

В пункте 3.2.2 договора стороны пришли к соглашению, что с момента передачи объектов недвижимости покупателю и до их оплаты объекты признаются находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате объектов.

Общество 15.05.2017 направило в адрес Компании письмо с предложением заключить соглашение о расторжении договора и возвратить переданное имущество, поскольку последняя не исполнила денежное обязательство в полном объеме.

Письмом от 10.06.2017 N 001 конкурсный управляющий Компании Матусяк Виктор Богданович сообщил Обществу, что поскольку в отношении Компании введена процедура банкротства, удовлетворение требования Общества будет нарушать интересы и права других кредиторов, в том числе на соразмерное и пропорциональное удовлетворение их требований.

Отказ Компании от исполнения требования Общества послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что обязательство покупателя исполнено лишь на 0,85%, руководствуясь статьями 424, 454, 485, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу, что Общество вправе отказаться от договора купли-продажи и потребовать возврата имущества. Кроме того, указал на то, что в рамках дел N А56-831/2016/тр.3 и А56-30307/2016 суды однозначного вывода о признании оспариваемой сделки недействительной либо ничтожной не сделали, следовательно, соответствующие последствия не применяли. При этом суд указал, что в случае отказа Обществу в удовлетворении требований, оно будет лишено возможности как истребовать денежные средства за имущество ввиду отказа в удовлетворении его требований о включении задолженности в реестр кредиторов Компании, так и получить назад имущество, тогда как у последней останется и имущество, и непогашенная задолженность, что не соответствует принципу справедливости.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, отменил ее решение. В обосновании указал, что спорный договор является ничтожной сделкой, следовательно, удовлетворение иска о расторжении такого договора и применении последствий расторжения невозможно. Кроме того, по мнению апелляционного суда, суд первой инстанции неправомерно отклонил довод ответчика о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В статье 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае требование о расторжении договора заявлено продавцом в связи с неоплатой покупателем недвижимого имущества, приобретенного по договору.

Между тем, вопреки выводу суда первой инстанции о том, что суды в рамках дел N А56-30307/2016, А56-831/2016/тр.3 не признали договор недействительным и не применили последствия его недействительности, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что приобретение объектов недвижимости у Общества имеет фиктивный характер, произошло в отсутствие деловой цели и направлено на получение необоснованной налоговой выгоды путем неправомерного возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета (дело N А56-30307/2016), а потому признал такую сделку ничтожной.

При этом судами по названному делу установлено, что спорный договор подписан со стороны Компании генеральным директором Худяковой Юлией Сергеевной, со стороны Общества - генеральным директором Худяковым Сергеем Александровичем. На момент заключения указанного договора и на момент перехода права собственности на объекты недвижимости Худякова Ю.С. являлась учредителем Компании, и в 2011-2014 годах получала доход от Общества, а Худяков С.А. являлся учредителем Общества. Названные лица состоят в родственных отношениях. Кроме того, судами по делу N А56-30307/2016 установлено, что спорная сделка совершена по значительно завышенной цене, превышающей реальную рыночную стоимость в 2 раза.

В рамках дела N А56-831/2016/тр.3 судами сделан вывод о том, что стороны по сделке действовали недобросовестно, намереваясь искусственно создать контролируемую кредиторскую задолженность.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" предусмотрено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле об оспаривании договора, оценка обстоятельств, установленных в деле, которое рассмотрено раньше, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Следовательно, обстоятельства, установленные в рамках дел N А56-30307/2016, А56-831/2016/тр.3, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, обоснованно применив положения статьи 69 АПК РФ, статей 10, 166 - 168, 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора), констатировал ничтожность договора купли-продажи от 07.12.2011 N 234/11. Следовательно, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием правовых оснований для расторжения недействительного договора. Истцом избран способ защиты, не соответствующий характеру спорных отношений.

Кассационная инстанция считает выводы апелляционного суда соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора и не видит необходимости в иной правовой оценке данных обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли своего подтверждения, поскольку основаны на неверном применении норм материального и процессуального права.

При этом следует отметить, что Общество вправе избрать иной способ защиты с учетом положений статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ (согласно позиции Компании по настоящему делу) в суде кассационной инстанции не имеется с учетом результатов рассмотрения спора апелляционным судом, выводы которого основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А56-68489/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестстрой-15" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина