Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2018 г. N Ф07-7374/18 по делу N А26-9635/2017

29 июня 2018 г.

Дело N А26-9635/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя Костюковича Федора Вадимовича его представителей Васина И.А. и Васиной Ю.А. (доверенность от 10.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Гранит" Лебедевой А.А. (доверенность от 05.07.2017),

рассмотрев 28.06.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Анденко Ольги Сергеевны и общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Гранит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу N А26-9635/2017 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Слобожанина В.Б.),

установил:

Индивидуальный предприниматель Костюкович Федор Вадимович, ОГРНИП 316784700113777, ИНН 781624491802, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Анденко Ольге Сергеевне и обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Гранит", место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парлогово, Железнодорожная ул., д. 11, ОГРН 1117847179130, ИНН 7802750184 (далее - Общество), о солидарном взыскании с них 15 000 000 руб. в счет очередных платежей за 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017 по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медвежья гора", место нахождения: 186352, Республика Карелия, г. Медвежьегорск, Онежская ул., д. 6, ОГРН 1021001009039, ИНН 1013003441 (далее - Компания), а также процентов за неправомерное удержание денежных средств на всю взыскиваемую сумму по ключевой ставке банка России, действовавшей с момента нарушения обязательства (15.08.2017) и до момента исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением суда от 30.01.2018 (судья Шалапаева И.В.) в удовлетворении иска отказано. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 98 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением от 26.04.2018 суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 30.01.2018, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Также распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Анденко О.С. считает, что обжалуемый судебный акт незаконный и необоснованный, вынесен с существенным нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, решение суда от 30.01.2018 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, нарушил ее процессуальные права, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Кроме того, по мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно истолковал условия заключенного между сторонами мирового соглашения.

В кассационной жалобе Общество, считая постановление апелляционного суда незаконным и необоснованным, также просит его отменить, оставить решение первой инстанции в силе. Как указывает Общество, суд неверно истолковал последствия заключения мирового соглашения, поскольку из правовых позиций Конституционного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что основным последствием заключения мирового соглашения является прекращение первоначального правоотношения в целом, а не части. При этом, по мнению Общества, вывод апелляционного суда о том, что отсутствие указания на урегулирование спора в отношении всех обязательств по договору является основанием полагать, что мировое соглашение заключается только в части заявленных требований, противоречит буквальному толкованию его условий. Кроме того, податель жалобы указывает, что достижение сторонами соглашения о размере и порядке выплат по спорному договору означает невозможность последующего выдвижения в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло оно из основного либо дополнительного требования.

В отзыве на кассационные жалобы предприниматель просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представители предпринимателя против удовлетворения жалоб возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, открытое акционерное общество "Гранит" (далее - ОАО "Гранит"; продавец) и Анденко О.С. (покупатель) заключили договор от 03.10.2014 купли-продажи в рассрочку доли в размере 49% в уставном капитале Компании стоимостью 50 000 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора установлен порядок оплаты с последним сроком платежа не позднее 25.08.2015.

Стороны неоднократно изменяли порядок оплаты, заключив дополнительные соглашения к договору от 03.10.2014 N 1, от 05.09.2015 N 2, при этом окончательный график платежей установлен последним соглашением и предусматривал 12 платежей. Платежи с 6-го по 12-й вносятся в размере по 5 000 000 руб. 15.11.2016, 15.03.2017, 15.06.2017, 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017.

В обеспечение исполнения обязательства покупателя ОАО "Гранит" (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "ТД "Гранит Логистик" (в настоящее время - Общество; поручитель) заключили договор поручительства от 03.10.2014, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с Анденко О.С. за своевременное и полное исполнение её обязательства по уплате 50 000 000 руб. за проданную ей кредитором долю.

Между тем решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2016 по делу N А40-102249/15-70-208"Б" ОАО "Гранит" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Право требования к Анденко О.С. на сумму 32 500 000 руб. в неисполненной части обязательства по договору купли-продажи доли выставлено конкурсным управляющим на торги в составе дебиторской задолженности ОАО "Гранит" в суммарном размере 87 365 507 руб. 34 коп.

Согласно отчёту N 05/552/1435 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО "Гранит" по состоянию на 05.09.2016 она определена в размере 3 073 957 руб., в том числе право требования к Анденко О.С. - в размере 638 741 руб.

Согласно протоколу N 2668-ОАЗФ/1/2 результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ОАО "Гранит" принято решение о признании торгов несостоявшимися по причине допуска единственного участника - закрытого акционерного общества "Ива" (далее - ЗАО "Ива"). Последнему предложено заключить договор купли-продажи по лоту N 1 по начальной цене 7 010 000 руб. В состав лота включено в том числе право требования к Анденко О.С. в размере 32 500 000 руб. Договор купли-продажи дебиторской задолженности заключен с ЗАО "Ива" 29.11.2016. Между тем из материалов дела следует, что последнее (комиссионер) участвовало в открытых торгах по продаже имущества ОАО "Гранит" по поручению предпринимателя Костюковича Ф.В. (комитента) на основании договора комиссии от 10.11.2016 N 01/11 о приобретении части имущества должника, в том числе прав требования задолженности к ряду дебиторов, включая Анденко О.С. По договору комиссии комиссионер по актам от 07.02.2017 приема-передачи имущества и документов передал комитенту права требования к должникам ОАО "Гранит" на общую сумму 39 023 501 руб. 02 коп., приобретенные по цене 1 223 898 руб., а также документы, удостоверяющие права требования.

Анденко О.С. и Общество уведомлением от 06.03.2017 были извещены о переходе права требования уплаты долга по договору купли-продажи доли к предпринимателю Костюковичу Ф.В.

В свою очередь, предприниматель 14.03.2017 обратился в арбитражный суд с иском к Анденко О.С. и Обществу о солидарном взыскании с них 15 000 000 руб. в счет погашения очередных платежей (15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017) по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале Компании и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга. Делу присвоен номер А26-1960/2017.

Определением от 05.07.2017 Арбитражный суд Республики Карелия утвердил мировое соглашение от 29.06.2017 в целях устранения возникшего спора, явившегося основанием для предъявления иска (пункт 1 соглашения) и прекратил производство по делу N А26-1960/2017.

В соответствии с пунктом 3 соглашения Анденко О.С. и Общество признали иск в части основного долга в размере 15 000 000 руб. по договору купли-продажи доли и обязались погасить задолженность в срок до 30.05.2018 по установленному в соглашении графику, предприниматель при этом отказался от взыскания процентов (пункт 4 соглашения).

В пункте 10 стороны соглашения подтвердили, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключать его на крайне невыгодных для любой из сторон условиях; волеизъявление сторон свободно от всякого принуждения, заключение мирового соглашения не является заблуждением, в том числе относительно его природы; мировое соглашение содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета спора, отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами до заключения мирового соглашения, а правовые последствия его заключения сторонам понятны.

Предприниматель 21.09.2017 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество возражало против иска, утверждая, что при заключении мирового соглашения стороны понимали, что фактически имеет место изменение установленных договором стоимости и порядка оплаты доли; целью заключения соглашения являлось полное урегулирование спора, связанного с исполнением договора купли-продажи доли; заключение мирового соглашения без включения в него оговорки о продолжении правоотношения влечет потерю сторонами права на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного, так и из дополнительных обязательств.

Суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционный суд, указав, что выводы суда первой инстанции противоречат буквальному толкованию спорного мирового соглашения, постановлением отменил решение суда от 30.01.2018.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Абзацами 2, 3 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) предусмотрено, что стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Пунктом 15 постановления N 50 установлено, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, из утвержденного мирового соглашения или из иных представленных доказательств не следует вывод о том, что стороны распространяли действие мирового соглашения на все обязательства по договору. В рамках дела N А26-1960/2017 были заявлены требования о выплате только части предусмотренных договором платежей - с наступившими сроками их погашения (15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017), и заключая его, стороны подразумевали урегулирование спора (разногласий) только применительно к этим платежам (и к подлежащим начислению на них санкциям), что, в частности, следует из преамбулы мирового соглашения.

В рамках настоящего дела предприниматель взыскивает по спорному договору 15 000 000 руб. в счет очередных платежей за 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017. Наличие утвержденного судом мирового соглашения не препятствует взысканию по указанным срокам, поскольку эти даты не предусмотрены условиями мирового соглашения.

Таким образом, указанные обязательства не подпадают под регулирование судебного акта, которым утверждено мировое соглашение. Апелляционный суд обоснованно отменил решение суда, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В кассационной жалобе Анденко О.С. указывает на нарушение ее процессуальных прав отказом апелляционного суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с ее болезнью.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, отложение судебного разбирательства по ходатайству лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, является правом, а не обязанностью суда.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Анденко О.С., обоснованно не усмотрел оснований для его удовлетворения. При этом указал на наличие в деле ее позиций по существу спора.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права и по существу выражают несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятого по делу судебного акта по результатам кассационного производства.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции и удовлетворения жалоб.

Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу N А26-9635/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Анденко Ольги Сергеевны и общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Гранит" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по настоящему делу отменить.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина