Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2018 г. N Ф07-7780/18 по делу N А56-27489/2016

06 июля 2018 г.

Дело N А56-27489/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "СБК СТЕКЛО" Доровской Д.А. (доверенность от 18.04.2018),

рассмотрев 05.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-27489/2016,

установил:

арбитражный управляющий Ходько Никита Юрьевич 18.10.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО", место нахождения: 125167, Москва, Ленинградский пр-кт, д. 37А, корп. 4, ком. 24 А34, ОГРН 1147746215770, ИНН 7706806966 (далее - ООО "СБК СТЕКЛО") вознаграждения арбитражного управляющего за период проведения процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзивный стиль", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 32/1, лит. А, пом. 38Н, ОГРН 1089848062754, ИНН 7806401427 (далее - ООО "Эксклюзивный стиль") в размере 281 612 руб. 90 коп., а также расходов на проведение процедуры банкротства в размере 13 447 руб. 75 коп.

Определением от 25.01.2018 суд первой инстанции удовлетворил заявление арбитражного управляющего в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 определение суда первой инстанции от 25.01.2018 в части взыскания 24 838 руб. 71 коп. отменено, в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СБК СТЕКЛО" просит отменить определение от 25.01.2018 и постановление от 24.04.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что на основании договора цессии от 29.09.2017 права требования к должнику были уступлены им обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс финанс" (далее - ООО "Прогресс финанс", в связи с чем к последнему перешли права и обязанности заявителя по делу о банкротстве, в том числе обязанность по возмещению расходов арбитражному управляющему.

По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу о том, что уступка права требования к должнику третьему лицу после прекращения производства по делу о банкротстве не является основанием для производства процессуального правопреемства при разрешении вопроса о распределении судебных расходов; суды необоснованно применили статью 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не подлежащую применению в данном случае.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 24.05.2016 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - ПАО "Сбербанк"), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эксклюзивный стиль".

Основанием для обращения ПАО "Сбербанк" с заявлением о признании должника банкротом явилось наличие у Общества задолженности в размере 27 319 131 руб. 58 коп.

Определением от 23.08.2016 произведена процессуальная замена кредитора-заявителя ПАО "Сбербанк" на ООО "СБК СТЕКЛО" в размере требования 25 319 131 руб. 58 коп., заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич, в реестр требований кредиторов должника включено, в том числе, требование ПАО "Сбербанк" в размере 2 000 000 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением от 05.05.2017 произведена процессуальная замена ПАО "Сбербанк" на ООО "СБК СТЕКЛО" в отношении оставшейся части требований к Обществу в размере 2 000 000 руб.; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Арбитражный управляющий Ходько Н.Ю. 18.10.2017 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ООО "СБК СТЕКЛО" вознаграждения арбитражного управляющего в размере 281 612 руб. 90 коп., а также расходов на проведение процедуры банкротства в размере 13 447 руб. 75 коп.

Возражая против удовлетворения заявления арбитражного управляющего, ООО "СБК СТЕКЛО" ссылалось на то, что права требования к должнику были уступлены им ООО "Прогресс финанс" на основании договора цессии от 29.09.2017, ходатайствовало о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и привлечении ООО "Прогресс финанс" к участию в деле в качестве третьего лица.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "СБК СТЕКЛО" о замене его на иное лицо, суд первой инстанции указал, что до прекращения производства по делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель по делу о банкротстве в установленном законом порядке не заменялся, и удовлетворил заявление арбитражного управляющего применительно к ООО "СБК СТЕКЛО".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции за исключением размера взысканного в пользу Ходько Н.Ю. вознаграждения, признав правильным, с учетом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (далее - Постановление N 97), расчет за период с 25.07.2016 по 10.04.2017.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По смыслу норм главы 28 АПК РФ производство в суде первой инстанции по делам о банкротстве является одной из стадий арбитражного процесса, а поэтому заявление о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве может быть подано лицами, участвующими в деле, если арбитражный процесс по делу не завершен.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, арбитражный процесс по делу завершен, в связи чем, вывод судов о невозможности процессуального правопреемства является правильным.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.2013 N ВАС-1223/13 по делу N А45-8254/2011.

Кроме того, в данном случае суды обоснованно сослались на статью 391 ГК РФ.

Из содержания пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве следует, что в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

ООО "СБК СТЕКЛО" является заявителем по делу о банкротстве должника. Указанный статус имеет существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу в силу положений статьи 59 Закона о банкротстве лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды установили, что согласия на заключение ООО "СБК СТЕКЛО" и ООО "Прогресс финанс" договора уступки прав арбитражный управляющий должника не давал, в связи с чем правомерно не усмотрели оснований для процессуальной замены кредитора-заявителя по делу о банкротстве на ООО "Прогресс финанс" исходя из установленных ими конкретных обстоятельств дела и положений статьи 10 ГК РФ, поскольку право арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение понесенных расходов не должно быть поставлено в зависимость от неоднократных уступок прав требования к должнику, в том числе таких уступок, о существовании которых заинтересованные лица не заявляли до прекращения производства по делу о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах являются обоснованными выводы судов о невозможности процессуальной замены кредитора - заявителя после прекращения производства по делу о банкротстве, учитывая, что указанное лицо в силу статьи 59 Закона о банкротстве несет бремя расходов по делу, при наличии задолженности по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и расходам на проведение процедуры банкротства.

Таким образом, обязанность заявителя по возмещению судебных расходов по делу о банкротстве сохраняется за ООО "СБК СТЕКЛО" ввиду того, что в процессуальном смысле статус заявителя по делу о банкротстве и лица, участвующего в деле, он не утратил, следовательно, несет соответствующие процессуальные обязанности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по делу N А56-27489/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК СТЕКЛО" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк А.Л. Каменев С.Г. Колесникова