Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2018 г. N Ф07-7567/18 по делу N А56-73983/2015

05 июля 2018 г.

Дело N А56-73983/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Лекановой С.А. - Чернышей А.В. (доверенность от 17.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-73983/2015,

установил:

Леканова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Лисичанская ул., д. 6, лит. А, офис 411, ОГРН 1089847331562, ИНН 7814416522 (далее - ООО "АСГ Инжиниринг"), и обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Бестужевская ул., д. 29, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1127847346770, ИНН 7814540801 (далее - ООО "Индустриальные системы"), о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров на поставку оборудования и металлов: от 09.01.2014 N 01/АСГИС/ОВ3ХС, от 09.01.2014 N 02/АСГИС/ДК, от 22.07.2014 N 07/АСГИС/ЦДП, от 25.03.2014 N 05/АСГИС/МУР/2014, и дополнительных соглашений к ним, как сделок, в которых имелась заинтересованность одного из участников ООО "АСГ Инжиниринг" - Седовой Ирины Ивановны, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить друг другу все полученное по недействительным сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Строительно-монтажное управление N 303" (далее - ЗАО "СМУ-303").

Решением суда от 12.11.2017 признаны недействительными договоры, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда 19.03.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Индустриальные системы" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что суд отказал в привлечении к участию в деле федерального казенного учреждения "Северо-Западная дирекция по строительству, реконструкции, реставрации" Министерства культуры Российской Федерации; суд не учёл, что согласно заключению эксперта от 21.06.2017 N 17-42-Т-А56-73983/2015 цены на товар по оспариваемым договорам по отношению к среднерыночным завышены по отдельным товарным накладным, по иным накладным цены были занижены.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не дал оценки заключению специалиста от 30.01.2017 N 192-ОН/2016, не указал мотивы, по которым он отверг представленные ответчиком доказательства, не учёл, что оборудование приобретено ответчиком не на собственные деньги, а полученные от ЗАО "СМУ-303" под заказ, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, что заключением оспариваемых договоров убытки обществу не могли быть причинены.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не указал, каким образом признание сделок недействительными повлечет восстановление нарушенных прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу Леканова С.А. просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Лекановой С.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Лекановой С.А. принадлежит 25% доли в уставном капитале ООО "АСГ Инжиниринг".

На момент совершения оспариваемых сделок доли в уставном капитале ООО "АСГ Инжиниринг" были распределены следующим образом: Седова И. И. - 50%, Леканова С. А. и Кукушкина Н. П. по 25%.

Единственным участником ООО "Индустриальные системы" является Седова И. И.

Ссылаясь на то, что договоры на поставку оборудования от 09.01.2014 N 01/АСГИС/ОВ3ХС, от 09.01.2014 N 02/АСГИС/ДК, от 22.07.2014 N 07/АСГИС/ЦДП, от 25.03.2014 N 05/АСГИС/МУР/2014, заключенные между ООО "АСГ Инжиниринг" и ООО "Индустриальные системы", являются сделками с заинтересованностью, совершены без одобрения общим собранием участников ООО "АСГ Инжиниринг", Леканова С.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что у Седовой И.И. имелась заинтересованность в совершении сделок, сделки совершены в отсутствии одобрения участниками общества, не заинтересованными в сделке, сослались на заключение проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которой цены по оспариваемым договорам завышены по отношению к среднерыночным, и удовлетворили иск о признании сделок недействительными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что оспариваемые истцом договоры совершены с нарушением порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Суд первой инстанции обоснованно назначил проведение по делу экспертизы и, сославшись на выполненное экспертом заключение, посчитал установленным, что при совершении договоров завышена закупочная цена товаров по отношению к среднерыночным более чем на 19 000 000 руб.

Суды правомерно не приняли доводы ответчика, основанные на заключении специалиста. Заключение специалиста составлено без привлечения к его проведению истца, в связи с чем не может быть положено в основу судебного акта, так как сделанные в нём выводы опровергаются заключением проведенной по делу в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной экспертизы.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемыми сделками убытки обществу не причинены, являются несостоятельными. Подтвержденный заключением экспертизы факт значительного превышения цены покупки оборудования по отношению к рыночным ценам товара, свидетельствует об убыточности сделки. Суды обоснованно признали недоказанным факт совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что суд не обосновал, каким образом будут восстановлены права истца принятым по делу решением. В обосновании наличия интереса в признании сделок недействительными представитель Лекановой С.А. ссылается на возможность предъявления иска к генеральному директору общества о возмещении убытков, причиненных, по мнению истца, обществу в результате совершения указанных сделок. Таким образом, судебные акты по настоящему делу направлены на восстановление прав истца.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций при принятии решения и постановления не допущено.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 по делу N А56-73983/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий