Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2018 г. N Ф07-6954/18 по делу N А13-18952/2017

09 июля 2018 г.

Дело N А13-18952/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от акционерного общества "Племзавод Родина" Шиловской О.Н. (доверенность от 16.10.2017), Цветковой Л.В. (доверенность от 02.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-18952/2017,

установил:

Зайцев Виталий Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Племзавод Родина", место нахождения: 160503, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Огарково, д. 37, ОГРН 1173525008106, ИНН 3507313172 (далее - Общество), о признании незаконным решения годового отчетного собрания уполномоченных колхоза "Племзавод Родина" (далее - Колхоз), оформленного протоколом от 21.02.2014 N 1, в части исключения истца из членов Колхоза.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция N 11); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области, место нахождения: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Горького, д. 158, ОГРН 1043500096034, ИНН 3529000014.

Решением от 23.01.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, присутствие Зайцева В.Н. на годовом отчетном собрании уполномоченных Колхоза от 21.02.2014 не могло повлиять на решение о его исключении, поскольку в установленный срок (до 31.12.2013) Зайцев В.Н. не оплатил паевой взнос, о необходимости довнесения которого он был уведомлен надлежащим образом; оспариваемым решением не нарушаются права истца, поскольку требование о восстановлении в членах колхоза не заявлено, имущественного пая истец не лишен; в счет выплаты Зайцеву В.Н. его имущественного пая в связи с прекращением членства в кооперативе Колхоз погасил за истца задолженность по оплате коммунальных услуг; в настоящее время Колхоз прекратил деятельность как юридическое лицо в связи с реорганизацией, права участника кооператива не могут быть переданы в порядке правопреемства другому юридическому лицу; истцом пропущен срок исковой давности, поскольку истец о том, что он не является членом Колхоза, реорганизованного в Общество, мог и должен был узнать в октябре 2016 года, после опубликования сведений о начале процедуры реорганизации Колхоза.

Инспекция N 11 в отзыве на кассационную жалобу считает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению, ссылаясь на заявительный порядок государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице; просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Зайцев В.Н. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства Инспекции N 11 не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец с 30.08.96 являлся членом Колхоза. Впоследствии Колхоз реорганизован путем преобразования в Общество, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 10.03.2017 внесена соответствующая запись.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов кооператива исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению N 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. внесен Зайцев В.Н.

Зайцев В.Н., ссылаясь на то, что не был уведомлен ни о проведении собрания 21.02.2014 и о принятых им решениях, ни о необходимости довнесения имущественного пая в соответствии с решением общего собрания от 27.02.2009, а об исключении его из членов Колхоза решением годового общего собрания от 21.02.2014 узнал только 18.10.2017 при рассмотрении Вологодским районным судом гражданского дела по его иску к Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктами 3, 5 той же статьи участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 Кодекса правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Законами об отдельных видах гражданско-правовых сообществ могут быть установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников такого сообщества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Кодекса к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Кодекса).

Как видно из устава Колхоза в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания уполномоченных от 21.02.2014, Колхоз был создан в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива.

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов, регулируются Федеральным законом от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации).

Статьей 17 названного Закона установлены основания и порядок исключения члена кооператива из членов кооператива, статьей 22 - порядок созыва общего собрания членов кооператива.

Согласно статье 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Как установлено судами, в нарушение предусмотренных Законом о кооперации требований и положений устава Колхоза истец не был извещен о причинах постановки вопроса об исключении его из членов кооператива; информация о собрании ему не предоставлялась; вопрос об исключении Зайцева В.Н. из членов кооператива предварительно не рассматривался правлением; Зайцев В.Н. не уведомлялся о состоявшемся решении общего собрания в части исключения его из членов Колхоза. Исключение лица из членов кооператива влечет для него существенные неблагоприятные последствия, поскольку в результате исключения из состава сообщества исключенное лицо утрачивает права участника сообщества.

При таких обстоятельствах суды, установив, что при принятии общим собранием уполномоченных Колхоза от 21.02.2014 решения об исключении Зайцева В.Н. из членов Колхоза не была соблюдена процедура исключения из членов кооператива и допущены существенные нарушения действующего законодательства, а принятое решение нельзя считать не нарушающим права и законные интересы истца, обоснованно в соответствии с приведенными выше нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о кооперации удовлетворили заявленные требования.

Ссылка подателя жалобы на то, что оспариваемым решением общего собрания не нарушаются права истца, поскольку невнесение имущественного пая в установленном размере является в любом случае основанием для исключения из членов кооператива, подлежит отклонению, поскольку независимо от оснований для постановки вопроса об исключении из членов кооператива кооператив не освобождается от необходимости соблюдения установленной законом и уставом процедуры рассмотрения этого вопроса.

Довод Общества о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания уполномоченных Колхоза также правомерно не принят судами во внимание с учетом того, что Зайцев В.Н. о состоявшемся решении общего собрания в части исключения его из членов Колхоза не уведомлялся; доказательства сообщения истцу в соответствии с пунктом 5.6 устава Колхоза в семидневный срок об этом решении ответчик не представил и не отрицал, что протокол общего собрания от 21.02.2014 не направлялся истцу. Поскольку основанием для оспаривания решения общего собрания, существенно затрагивающего права истца, послужило грубое нарушение ответчиком установленной законом процедуры исключения истца из членов кооператива, суды правомерно рассмотрели по существу требование Зайцева В.Н., обратившегося в арбитражный суд в течение месяца со дня, когда он узнал о состоявшемся решении.

Ссылка ответчика на прекращение деятельности Колхоза как юридического лица также несостоятельна, поскольку данное обстоятельство не влияет на право истца оспорить решение, принятое органом управления правопредшественника Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу N А13-18952/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова М.А. Ракчеева