Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2018 г. N Ф07-5926/18 по делу N А42-2586/2017

09 июля 2018 г.

Дело N А42-2586/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транслоджистикс-Москва" Бельтюкова А.В. (доверенность от 07.07.2015); от Тузовой А.А. представителей Тузова А.В. (доверенность от 16.02.2018), Смирнова В.А. (доверенность от 15.11.2017); от Тузова Ю.В. представителя Смирнова В.А. (доверенность от 17.04.2017); от общества с ограниченной ответственностью "Норд Пилигрим" Смирнова В.А. (доверенность от 10.05.2018),

рассмотрев 03.07.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Тузова Юрия Васильевича, Тузовой Алефтины Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Норд пилигрим", общества с ограниченной ответственностью "Транслоджистикс-Москва", компании "ПАТРИКС ЛТД" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2017 (судья Гринь Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А42-2586/2017,

установил:

Тузов Юрий Васильевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Норд Пилигрим", место нахождения: 183038, г. Мурманск, Траловая ул., д. 51, ИНН 5191315872, ОГРН 1025100857726 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу о признании недействительной односторонней сделки по выпуску обществом с ограниченной ответственностью "АФК Плюс" (далее - ООО "АФК Плюс"; правопредшественник Общества) простого векселя от 23.01.2011 N 1 в пользу компании "PATRIX LTD" ("ПАТРИКС ЛТД"), место нахождения: Женева Плейс, Уотерфрант Драйв, п/я 3449, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (далее - Компания), на сумму 400 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не позднее 23.07.2011, место платежа: Россия, г. Мурманск, Траловая ул., д. 14, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании и общества с ограниченной ответственностью "Транслоджистикс-Москва", место нахождения: 105082, Москва, Спартаковский пер., д. 26, ОГРН 1075047001468 (далее - ООО "Транслоджистикс-Москва"), как правопреемника Компании по взысканию вексельной суммы долга.

Определением от 05.07.2017 Компания и ООО "Транслоджистикс-Москва" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением от 07.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тузова Алефтина Александровна и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением от 05.09.2017 Тузова А.А. по ее ходатайству привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 14.11.2017 Общество по его ходатайству привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Решением суда от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2018, исковые требования удовлетворены частично. Судом признана недействительной вексельная сделка между ООО "АФК Плюс" и Компанией, предметом которой в том числе является простой вексель от 23.01.2011 N 1, составленный в пользу Компании на сумму 400 000 000 руб., в части возложения на ООО "АФК Плюс" (универсальный правопреемник - Общество) обязательства уплатить Компании (сингулярный правопреемник - ООО "Транслоджистикс-Москва") 400 000 000 руб.; в удовлетворении иска к ООО "Транслоджистикс-Москва" и в удовлетворении иска в остальной части судом отказано.

В кассационной жалобе Тузов Ю.В., Тузова А.А. и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просят изменить решение и постановление, исключив из числа соответчиков ООО "Транслоджистикс-Москва".

Податели жалобы указывают на незаконность перевода ООО "Транслоджистикс-Москва" из статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в статус соответчика, поскольку это лицо стороной оспариваемой вексельной сделки не является, а является сингулярным правопреемником Компании на основании соглашения об уступке прав.

В кассационной жалобе ООО "Транслоджистикс-Москва", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что вывод судов о том, что возложение на вексельного должника обязательства по уплате вексельного долга является сделкой в составе сделки выдачи векселя, привело к неправильному применению срока исковой давности, об истечении которой было заявлено ответчиками при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

В кассационной жалобе Компания, также ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Компания считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства ее надлежащего извещения о дате, времени и месте судебного заседания, на котором было принято обжалуемое решение; не согласна с выводом судов о том, что срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Транслоджистикс-Москва" просит кассационные жалобы Тузовой А.А., Тузова Ю.В. и ООО "Норд Пилигрим" оставить без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Тузовой А.А., Тузова Ю.В., ООО "Норд Пилигрим" и ООО "Транслоджистикс-Москва" подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб и отзывов на них, кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "АФК Плюс" на основании договора купли-продажи долей от 19.12.2009 и соглашения об изменении условий договора от 23.06.2010 являлось Общество, а единственным участником Общества - Тузов В.В.

Решением собрания участников Общества от 15.04.2011 N 105 в состав его участников принят Тузов Ю.В., при этом уставный капитал Общества увеличен, доли участников составили по 50% в уставном капитале. В настоящее время участниками Общества являются Тузов Ю.В. и Тузова А.А. (наследник Тузова В.В.) с долями в размере по 50% у каждого.

Решением Общества как единственного участника ООО "АФК Плюс" от 30.11.2010 Тузов Ю.В. избран на должность генерального директора ООО "АФК Плюс". Тузов Ю.В. 23.01.2011, исполняя обязанности генерального директора, подписал от имени ООО "АФК Плюс" вексель в пользу Компании на сумму 400 000 000 руб.

Нотариусом города Мурманска Винник О.Н. 15.07.2011 составлен акт о протесте векселя в неплатеже.

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2013 внесена запись о прекращении деятельности ООО "АФК Плюс" в связи с реорганизацией в форме присоединения к Обществу.

На основании соглашения об уступке прав от 09.01.2015 Компания уступила ООО "Транслоджистикс-Москва" право требования 400 000 000 руб. долга.

Общество, Тузов Ю.В. и Тузова А.А., полагая, что вексельная сделка, результатом которой явилось возложение на ООО "АФК Плюс" денежного обязательства на сумму 400 000 000 руб. в пользу Компании, является недействительной (ничтожной), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение от 07.08.1937 N 104/1341).

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (статья 48 Положения от 07.08.1937 N 104/1341).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения от 07.08.1937 N 104/1341.

Исходя из статей 17 и 77 Положения от 07.08.1937 N 104/1341, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В обоснование заявленных требований истцы фактически ссылаются на отсутствие основания вексельного обязательства Общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 13 постановления Пленума N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление Пленума N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статья 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из следующего.

Спорный вексель выдан 23.01.2011 от имени ООО "АФК Плюс" на сумму 400 000 000 руб. со сроком платежа не позднее 23.07.2011, то есть на короткий срок (6 месяцев), по истечении которых при проявлении разумности и добросовестности со стороны ООО "АФК Плюс" по требованию векселедержателя ожидалась выплата названных денежных средств. Однако за три предшествующих года ООО "АФК Плюс" получило доходы на сумму, значительно меньшую, чем величина обязательств по векселю. Доказательства наличия какой-либо задолженности Общества перед Компанией и встречного предоставления со стороны Компании отсутствуют.

Суды приняли во внимание судебные акты по делу N А42-1261/2017 Арбитражного суда Мурманской области, в которых содержатся выводы о безвозмездности выпуска простого именного векселя от 23.01.2011, представляют собой действия по совершению сделки на заведомо невыгодных для ООО "АФК Плюс" условиях, в связи с чем являются недобросовестными, совершенными во вред истцу и является ничтожной.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемую сделку ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Суды сделали вывод, что срок исковой давности в части возложения на ООО "АФК Плюс" обязательства уплатить Компании денежные средства по спорному векселю не пропущен. При этом исходили из того, что частью вексельной сделки является возложение на ООО "АФК Плюс" обязательства по выплате вексельной суммы, которое не исполнено, соответственно с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, а также характера заявленных истцами требований о ничтожности сделки течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, возложившей на ООО "АФК Плюс" денежное обязательство в пользу Компании, не начиналось.

Кроме того, вывод о ничтожности спорной сделки может быть сделан судом без учета истечения срока исковой давности. Данная позиция согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, которая изложена в пункте 71 постановления Пленума N 25 и согласно которой требование истца, основанное на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Довод жалобы Компании о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, на котором было принято обжалуемое решение, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку Компания участвовала в деле, заявляя через своего представителя соответствующие возражения по иску, ходатайства, представитель Компании участвовал 07.08.2017 в судебном заседании, в связи с чем Компания считается извещенной о всех последующих заседаниях в силу части 1 статьи 123 АПК РФ.

Довод жалобы Общества, Тузова Ю.В. и Тузовой А.А. о неправомерном привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "Транслоджистикс-Москва" также подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах ООО "Транслоджистикс-Москва" и Компании, свидетельствуют о их несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу N А42-2586/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Тузова Юрия Васильевича, Тузовой Алефтины Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Норд пилигрим", общества с ограниченной ответственностью "Транслоджистикс-Москва", компании "ПАТРИКС ЛТД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина