Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2018 г. N Ф07-7848/18 по делу N А56-35408/2016

10 июля 2018 г.

Дело N А56-35408/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Соколовой С.В.,

при участии от акционерного общества "ОДК-Пермские моторы" Зайцевой А.В. (доверенность от 01.02.2018 N 643-25/2018), от общества с ограниченной ответственностью Авиационная компания "Авиастар-ТУ" Гурченко Е.В. (доверенность от 03.08.2017 без номера), Магунова А.Б. (доверенность от 03.08.2017 без номера),

рассмотрев 04.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ОДК-Пермские моторы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (судьи Будылева М.В., Загараева Л.П., Лущаев С.В.) по делу N А56-35408/2016,

установил:

Акционерное общество "ОДК-Пермские моторы", место нахождения: 614010, г. Пермь, Комсомольский пр., д. 93, корп. 61, ОГРН 1025900893864, ИНН 5904007312 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Авиационная компания "Авиастар-ТУ", место нахождения: 125040, Москва, Ленинградский пр., д. 5, стр. 7, ком. 17, ОГРН 1027700111482, ИНН 7705326371 (далее - Авиакомпания), 9 685 579 руб. 93 коп. задолженности по договору от 01.09.2005 N 651/01-0297-05 (далее - договор), 808 810 руб. 79 коп. неустойки за период с 01.10.2015 по дату вынесения решения, а также 876 227 руб. 26 коп. процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 05.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2017 решение от 05.12.2016 и постановление от 01.03.2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Общество увеличило исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ в части взыскания неустойки до 1 736 031 руб. 56 коп., начислив ее за период с 01.10.2015 по 15.08.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.11.2017 и постановление от 06.03.2018 и вновь направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами дана неправильная оценка условиям договора и дополнительных соглашений к нему в части срока и предела исполнения подрядчиком обязательств и это привело их к неверному выводу об установлении сторонами лимита продления ресурса на отдельные детали. Кроме того, истец считает, что суды неправильно оценили назначенный ресурс агрегатов ТД-90 и НР-90, в результате чего пришли к неверному выводу о том, что истец некорректно рассчитал стоимость восполненного ресурса указанных агрегатов. Общество также полагает, что суды не дали надлежащей оценки всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе необоснованно не оценили требования истца о взыскании штрафных санкций за допущенную просрочку оплаты в части признанной и оплаченной ответчиком суммы задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу истца - без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представители ответчика - свои возражения на них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнитель) и Авиакомпанией (заказчик) 01.09.2005 заключен договор, согласно которому исполнитель обязался выполнять работы по обеспечению работоспособности двигателей ПС-90А, установленных на самолетах ТУ-204С, принадлежащих заказчику или переданных ему в лизинг.

Под обеспечением работоспособности стороны условились понимать комплекс работ по поддержанию летной готовности двигателей (пункт 1.2 договора).

Согласно разделу 7 договора (в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2009 N 20) в связи с имеющимися ограничениями по ресурсу у ряда основных деталей двигателей (ОД) и покупных комплектующих изделий (ПКИ) исполнитель обязался выполнять работы по восполнению данного ресурса путем замены ОД и ПКИ или путем его продления. Восполнение ресурса ОД и ПКИ подлежало оплате заказчиком (пункт 7.1 договора).

Из пункта 7.3.1 дополнительного соглашения N 20 к договору следует, что стороны установили специальные правила расчета момента выработки уже имеющегося у ОД и ПКИ оплаченного запаса по ресурсу: для ОД и ПКИ, установленных на двигателях, находящихся в эксплуатации, оплаченным запасом по ресурсу признавался ресурс, имеющийся на момент подписания названного дополнительного соглашения; для ОД и ПКИ, установленных на двигателях, находящихся на момент подписания дополнительного соглашения в ремонте у исполнителя - оплаченный запас по ресурсу, имевшийся на дату поступления двигателей в ремонт.

Как предусмотрено пунктом 7.4.3 дополнительного соглашения N 20, моментом выработки оплаченного запаса по ресурсу каких-либо ОД или ПКИ является момент достижения двигателем плановой наработки с начала эксплуатации (далее - СНЭ).

В пунктах 7.5, 7.6 дополнительного соглашения N 20 стороны согласовали, что при наступлении в отчетном месяце момента выработки оплаченного запаса по ресурсу каких-либо ОД или ПКИ, исполнитель направляет заказчику акт выполненных работ и выставляет счет-фактуру за восполнение ресурса ОД и ПКИ данного типа. Объем восполненного ресурса определяется по остаточному ресурсу ОД и ПКИ, установленных на двигателе на момент выработки ранее оплаченного заказчиком ресурса ОД и ПКИ данного типа.

Стоимость восполненного ресурса ОД и ПКИ стороны обусловили определять по формуле, приведенной в пункте 7.7 дополнительного соглашения N 20.

На основании пункта 7.10 дополнительного соглашения N 20 полученные от исполнителя акты выполненных работ заказчик обязался оформлять и возвращать исполнителю в одном экземпляре в течение 5 календарных дней с момента их получения. Счета, выставляемые исполнителем, подлежали оплате в течение 15 банковских дней с момента получения заказчиком их факсовых копий.

В разделе 13 договора стороны установили, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента, когда наработка каждого двигателя, указанного в приложении N 1 к договору, составит 20 000 часов с начала эксплуатации (пункт 13.1 договора).

Впоследствии (01.01.2011) сторонами подписано дополнительное соглашение N 27, в котором действие договора продлено сторонами до момента достижения каждым двигателем наработки в размере 30 000 часов с начала его эксплуатации.

В процессе выполнения работ Общество, ссылаясь на то, что им выполнены очередные работы по восполнению ресурса ОД и ПКИ двигателей, направило в адрес Авиакомпании акты приема-передачи выполненных работ N 3292018/0715, 3193006/0715, 2392017/0715, акт по доплате за восполнение ресурса ОД и ПКИ, а также счета на оплату указанных актов на общую сумму 13 338 912 руб. 26 коп.

Авиакомпания оплатила указанные счета частично, в сумме 3 653 332 руб. 33 коп.

Отказ в оплате остальной суммы заказчик мотивировал тем, что она представляет собой стоимость ресурса ОД и ПКИ двигателей, восполненного Обществом сверх 30 000 часов, то есть того предела, который установлен пунктом 13.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 27. Как указал заказчик, предъявленные исполнителем к оплате 9 685 579 руб. 93 коп., по сути представляют собой стоимость дополнительных работ, которые Авиакомпания не заказывала, не согласовывала и, следовательно, не обязывалась оплачивать.

Оставление Авиакомпанией требований по оплате задолженности без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, повторно исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ и установив значимые для дела фактические обстоятельства, пришли к выводу о том, что выполнение истцом работ по восполнению ресурса наработки ОД и ПКИ свыше 30 000 часов с начала эксплуатации двигателей Авиакомпанией по договору не заказывалось и замена агрегатов при ремонте двигателей не согласовывалась, в связи с чем выставление исполнителем к оплате работ по восполнению ресурса свыше установленного в договоре предела является необоснованным. На этом основании суды отказали истцу в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество, считая работы по восполнению ресурса выполненными в рамках договора и в соответствии с его условиями, направило Авиакомпании акты приема-передачи работ N 3292018/0715, 3193006/0715, 2392017/0715, акт по доплате за восполнение ресурса ОД и ПКИ, а также соответствующие счета на общую сумму 13 338 912 руб. 26 коп.

Ответчик, частично отказался от оплаты работ, считая, что предъявление исполнителем к оплате 9 685 579 руб. 93 коп. выходит за рамки согласованных сторонами условий договора, поскольку договор действует до момента достижения каждым двигателем и соответственно любой ее составной части, включая ОД и ПКИ, наработки в размере 30 000 часов с начала его эксплуатации; в период действия договора в отношении каждого двигателя заказчик не поручал исполнителю осуществление работ по установке ОД и ПКИ с запасом ресурса превышающим наработку в 30 000 часов СНЭ; исполнитель в спорных актах сдачи-приемки работ необоснованно отразил ОД и ПКИ, восполненный ресурс которых превышает согласованный сторонами лимит в 30 000 часов.

Истец настаивал при новом рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций на своей правовой позиции, полагая, что стоимость работ правомерно определена им с учетом объема восполненного ресурса ОД и ПКИ по формуле, согласованной сторонами Дополнительным соглашением от 10.12.2009 N 20.

Поскольку спор между истцом и ответчиком сводился по сути к различному пониманию согласованных сторонами положений договора, суды путем толкования его условий по правилам статьи 431 ГК РФ (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), приняли во внимание поведение сторон в период длительного времени исполнения договора, заключенного 01.09.2005 (в редакции дополнительных соглашений от 10.12.2009 N 20 и от 01.01.2011 N 27) и являющегося достаточным для выявления характера их отношений и устранения вопросов, неясностей и споров относительно содержания условий договора и дополнительных соглашений к нему.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, исполнитель ранее не предъявлял результат работ и не производил расчет по универсальной формуле, установленной дополнительным соглашением N 20, стоимости работ по восполнению ресурса ОД и ПКИ двигателей сверх 30000 часов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон, расчет стоимости спорных работ, содержание договора и дополнительных соглашений N 20 от 10.12.2009, N 27 от 01.01.2011, сложившиеся правоотношения сторон до августа 2015 года, суды с учетом требований статьи 431 ГК РФ пришли к обоснованному выводу о том, что волеизъявление сторон при исполнении договора не было направлено на оплату исполнителю работ по установке ОД и ПКИ с запасом ресурса, превышающим наработку в 30 000 часов.

Кроме того, судебные инстанции, исходя из условий дополнительного соглашения N 20, имеющихся в материалах дела решения завода-изготовителя N 1-09 от 09.09.2009, N 46-09 от 23.08.2009, N 14-04/2009, письма завода-изготовителя - АО "ОДК-СТАР" от 16.09.2016 N 232-10821, переписки сторон, а также принимая во внимание подписанный истцом акт учета N 3193006, где в разделе снятое ПКИ им указывался назначенный ресурс названных блоков 25000 часов, обоснованно признали, что исполнителем неправильно определен остаток ресурса агрегатов 20 000 часов, что привело к неправильному расчету стоимости работ по восполнению ресурса указанных блоков.

В этой связи суды правомерно отклонили представленный в материалы дела расчет стоимости работ по восполнению назначенного ресурса снятых с двигателя блоков ТД-90 инд. N 18108050095 и НР-90 инд. N 18111050105, который послужил основанием для предъявления истцом в арбитражный суд иска о взыскании с ответчика 9 685 579 руб. 93 коп. задолженности, а также признали не подлежащими удовлетворению требования истца в части взыскания штрафных санкций и процентов, не установив нарушения заказчиком договорных обязательств по оплате работ.

Поскольку исследование доказательственной стороны спора относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, а по сути сводятся к оценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции считает эти доводы не являющимися основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов судами не допущено, а поэтому кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А56-35408/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ОДК-Пермские моторы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина О.Р. Журавлева С.В. Соколова