Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2018 г. N Ф07-6714/18 по делу N А56-22703/2015

11 июля 2018 г.

Дело N А56-22703/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Зигле Н.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" - Тимофеевой Д.И. (доверенность от 11.05.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А56-22703/2015

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Петрофарм" Зигле Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество), о признании недействительными решений совета директоров Общества от 18.02.2015 в части вопросов 12, 13, 14 повестки дня.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2015, исковые требования были удовлетворены.

Судом кассационной инстанции постановлением от 14.06.2016 решение от 07.10.2015 и постановление от 15.02.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Долгополова Максима Владимировича.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.04.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Зигле Н.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании Зигле Н.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобы, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Долгополов М.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Зигле Наталья Васильевна, являющаяся акционером Общества, 30.03.2015 получила по почте письмо, содержащее копию Протокола заседания Совета директоров Общества от 18.02.2015, в соответствии с которым пунктами 12, 13, 14 повестки дня вновь были приняты решения по следующим вопросам:

- о прекращении полномочий Генерального директора Общества Гурченко А.Г. с 18.04.2014 (пункт 12 повестки дня);

- об избрании Генеральным директором Общества Родина Е.Г. (пункт 13 повестки дня);

- о подтверждении полномочий Генерального директора Общества Родина Е.Г. с 18.04.2014 (пункт 14 повестки дня).

В оспариваемом заседании Совета директоров Общества от 18.02.2015 принимали участие члены совета директоров: Долгополов Максим Владимирович, Турлычкина Наталия Владимировна, Рольский Александр Евгеньевич, Овсянникова Инна Алексеевна.

По двенадцатому вопросу повестки дня "О прекращении полномочий Генерального директора Общества" полномочия генерального директора Гурченко А.Г. с 18.04.20014 были прекращены.

По тринадцатому вопросу повестки дня "Об избрании генерального директора Общества" генеральным директором был избран Родин Евгений Геннадьевич.

По четырнадцатому вопросу повестки дня "О подтверждении полномочий генерального директора Общества" полномочия генерального директора Родина Е.Г. подтверждены с 18.04.2014.

По мнению истца, решения по вышеуказанным пунктам приняты с нарушением требований Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в частности, вопросы, включенные в повестку дня либо не относятся к компетенции Совета директоров (пункт 14 о подтверждении полномочий), либо сформулированы в нарушение требований Закона об акционерных обществах, так как предполагают принятие решение, распространяющееся на прошлое время (пункты 12 и 13), кроме того, данные решение уже принимались на заседаниях Совета директоров Общества от 18.04.2014 и 27.10.2014.

Истец полагает, что данные решения нарушают его права и законные интересы, так как при принятии данных решений имеет место злоупотребление правом, которое не подлежит защите ввиду того, что они направлены на легитимацию "задним числом" полномочий незаконно избранного протоколом от 18.04.2014 генерального директора Родина Е.Г.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Зигле Н.В. указывает на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "РО "Статус") является законно избранным регистратором.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу N А56-40973/2016 отказано в иске Зигле Н.В. к АО "РО "Статус" (далее также - Регистратор) об обязании ответчика возвратить Обществу документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Эмитента, в порядке применения последствий недействительности ничтожного договора на ведение реестра акционеров Общества от 30.10.2014, заключенного между Обществом и Регистратором, а также о признании незаконными действий Регистратора.

При рассмотрении дела N А56-40973/2016 суды установили, что в рамках дела N А56-82019/2014, на которое ссылается податель жалобы, решение совета директоров Общества от 13.11.2014 по вопросу о выборе АО "РО "Статус" в качестве регистратора недействительным не признано.

Кроме того, доказательств того, что функции регистратора по ведению реестра акционеров Общества осуществляло иное лицо, либо договор от 30.10.2014 был надлежащим образом расторгнут с АО "РО "Статус", стороны спора не представили.

При таких обстоятельствах суды признали, что надлежащим регистратором являлось АО "РО "Статус", поскольку именно у данного лица находились соответствующие документы Общества, необходимые для совершения регистрационных операций.

Таким образом, данный довод Зигле Н.В., изложенный в кассационной жалобе, противоречит имеющим преюдициальное значение обстоятельствам, установленным судебными актами по делу N А56-40973/2016.

Зигле Н.В. также указывает в кассационной жалобе, что сделанные при рассмотрении настоящего дела выводы относительно правового статуса АО "РО "Статус" как регистратора Общества свидетельствуют о принятии судом решения о правах лица не участвовавшего в деле, то есть о наличии оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Между тем АО "РО "Статус" не лишено возможности самостоятельно обжаловать принятые по настоящему делу судебных актов, если считает, что они приняты о его правах и обязанностях.

Зигле Н.В. не является лицом, имеющим право выступать в интересах АО "РО "Статус". Более того, из обстоятельств настоящего дела, а также иных споров следует, что интересы АО "РО "Статус" и Зигле Н.В. противоположны.

При таких обстоятельствах указанные доводы Зигле Н.В. не могут служить основанием для отмены судебных актов по ее кассационной жалобе.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В данном случае истцом не доказано, что оспариваемое решение Совета директоров привело к причинению убытков Обществу или акционеру.

Поскольку оспариваемые решения Совета директоров о прекращении полномочий генерального директора Гурченко А.Г. и об избрании генеральным директором Родина Е.Г. были связаны с поступившим от Гурченко А.Г. заявлением о прекращении ее полномочий, а также учитывая неоднократную смену единоличного исполнительного органа Общества на основании последующих решений Совета директоров, следует признать, что требования Зигле Н.В., предъявленные в рамках настоящего дела, не направлены на реальное восстановление положения, существовавшего до момента предполагаемого нарушения прав истца, и не способны привести к подобным последствиям.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018 по делу N А56-22703/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М.В. Захарова Е.В. Чуватина