Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2018 г. N Ф07-6284/18 по делу N А21-5854/2017

16 июля 2018 г.

Дело N А21-5854/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Ракеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Капитал" - конкурсного управляющего Вяхирева Е.В. (определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.09.2016 по делу N А42-5557/2014),

рассмотрев 09.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парус" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2017 (судья Можегова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 (судьи Колосова Ж.В., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-5854/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал", место нахождения: 183031, г. Мурманск, ул. Калинина, д. 28, ОГРН 1135190000824, ИНН 5190016238 (далее - ООО "Капитал"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парус" место нахождения: 236004, Калининград, ул. Полтавская, д. 8, ОГРН 1143926001911, ИНН 3906314516 (далее - ООО "Парус"), об истребовании из незаконного владения:

- восьми нежилых зданий, находящихся по адресу: Калининград, Полтавская ул., д. 8, а именно: здания площадью 275 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:88, здания площадью 514,2 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:91, здания площадью 811,8 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:89, здания площадью 447 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:98, здания площадью 491,8 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:92, здания площадью 161,8 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:95, здания площадью 74,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:141402:20, здания площадью 13,6 кв.м, кадастровый номер объекта 39:15:141402:90 (далее - Здания);

- движимого имущества: модульная смешивающая установка для приготовления сиропа WILD INDAG в количестве 1 шт., инв. номер 71, емкость PE V-10.000 dm3 в количестве 1 шт., инвентарный номер 74, емкость PE V-10.000 dm3 в количестве 1 шт., инвентарный номер 74, ленточный транспортер SPpp-9000 в количестве 1 шт., инвентарный номер 79, алюминиевая прессформа 0,3 л ПЭТ-бут.0030-6546, в количестве 1 шт, инвентарный номер 86, алюминиевая прессформа 0,5 л ПЭТ-бут.0030-6496 в количестве 1 шт., инвентарный номер 85, алюминиевая прессформа 1,5 л ПЭТ-бут.0030-6497 в количестве 1 шт., инвентарный номер 84, воздушный ресивер в количестве 1 шт., инвентарный номер 87, емкость технологическая из нерж.стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 89, емкость технологическая из нерж.стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 90, емкость технологическая из нерж.стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 91, емкость технологическая из нерж.стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 92, котел нагревательный в количестве 1 шт., инвентарный номер 94, купажный бак в количестве 1 шт., инвентарный номер 95, насос в количестве 1 шт., инвентарный номер 96, осушитель воздуха в количестве 1 шт., инвентарный номер 97, преобразователь к сатуратору в количестве 1 шт., инвентарный номер 98, преобразователь частоты тока в количестве 1 шт., инвентарный номер 99, пресформа д/литья ПЭТ-бутылок V=1л в количестве 1 шт., инвентарный номер 147, прессфильтр д/очистки растительного масла в количестве 1 шт., инвентарный номер 102, прессформа д/выдува ПЭТ-бутылок V=0,33л в количестве 1 шт., инвентарный номер 103, сатуратор в количестве 1 шт., инвентарный номер 104, станция водоподготовки "Аква система" в количестве 1 шт., инвентарный номер 105, узел подачи клея в количестве 1 шт., инвентарный номер 106, упаковочный туннель в количестве 1 шт., инвентарный номер 107, упаковочный туннель в количестве 1 шт., инвентарный номер 108, установка обезараж. воды AquaHard F SFLPBH42 в количестве 1 шт., инвентарный номер 109, установка фильтр.воды PS FSL 0,186-2850 в количестве 1 шт., инвентарный номер 110, установка фильтр.воды PS FSL 0,094-2510 в количестве 1 шт., инвентарный номер 111, установка фильтр.воды AquaHard FSFL PBH42 в количестве 1 шт., инвентарный номер 112, установка фильтр.воды AquaHardF FSFLF/270 в количестве 1 шт., инвентарный номер 113, установка фильтр.воды PBH 420-1,5 в количестве 1 шт., инвентарный номер 114, форма д/выдува ПЭТ-бутылок V=2л, инв.N 430 в количестве 1 шт., инвентарный номер 115, цистерна ЦЖУ-8 в количестве 1 шт., инвентарный номер 116, цистерна ЦЖУ-8 в количестве 1 шт., инвентарный номер 117, этикеровочная машина в количестве 1 шт., инвентарный номер 118, этикеровочная машина в количестве 1 шт., инвентарный номер 119, модульная смешивающая установка для приготовления сиропа BURDOMAT 2K, B2-M1D13С в количестве 1 шт., инвентарный номер 71, этикеровочная ротационная машина ROLL-FED модели ROLLMATIC в количестве 1 шт., инвентарный номер 64, комплектная машина выдувного литья для производства ПЭТ бутылок SIPA тип SF12/8-Е в количестве 1 шт., инвентарный номер 52, машина по выдуву бутылок типа UF PET-1,5 в количестве 1 шт., инвентарный номер 22, конвейер шнековый PS6/2,5 д/подачи сахара в варочный котел в количестве 1 шт., инвентарный номер 17, упаковочная машина д/оборачивания пленкой поддонов в количестве 1 шт., инвентарный номер 29, форма д/выдува ПЭТ-бутылок 1,5л в количестве 1 шт., инвентарный номер 115, доводочная емкость из нерж.стали V=23 куб.м в количестве 1 шт., инвентарный номер 9, доводочная емкость из нерж.стали V=23 куб.м в количестве 1 шт., инвентарный номер 8, маркировочный принтер "МАК-2" в количестве 1 шт., автоматический моноблок д/розлива, газирования и укупорок в количестве 1 шт., инвентарный номер 24, автоматическая упаковочная термоусадочная машина DIMAC Star 30 F в количестве 1 шт., инвентарный номер 3, автоматическая этикетировочная машина CLEVERTECH GS 301 в количестве 1 шт., инвентарный номер 4, этикетировочная автоматическая ротационная машина РЕ 8Т/540 в количестве 1 шт., инвентарный номер 31, паропроизводящий котел UL-S-2000 в количестве 1 шт., инвентарный номер 26, компрессор воздушный поршневой VH21H3N в количестве 1 шт., инвентарный номер 16, оборудование для упаковки бутылок в количестве 1 шт., инвентарный номер 25, установка мембранной очистки воды в количестве 1 шт., инвентарный номер 38, емкость для кваса V-20 куб.м. из нержавеющей стали AIDI304 в количестве 1 шт., инвентарный номер 10, емкость для кваса V-20 куб.м. из нержавеющей стали AIDI304 в количестве 1 шт., инвентарный номер 11, емкость технологическая из нержавеющей стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 14, емкость технологическая из нержавеющей стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 13, емкость технологическая из нержавеющей стали в количестве 1 шт., инвентарный номер 12, выдувная машина UF PET UF-1.5 в количестве 1 шт., инвентарный номер 7, пневматический конвейер для выдувной машины SF12/8-E в количестве 1 шт., инвентарный номер 27, ленточный конвейер д/линии розлива газнапитков NTS в количестве 1 шт., инвентарный номер 18, машина по выдуву бутылок типа UF PET-1.5 в количестве 1 шт., инвентарный номер 22, Линия по производству "Питной" воды котел нагревательный в количестве 1 шт., инвентарный номер 121, форма д/выдува ПЭТ-бутылок V=3,5л в количестве 1 шт., инвентарный номер 122, агрегат выдува ПЭТ-бутылок тип СП-8 У емк.до 5л в количестве 1 шт., инвентарный номер 5, автоматический аппликатор ALS-221 LH д/нанес.самокл этикеток в количестве 1 шт., инвентарный номер 1, агрегат выдува ПЭТ-бутылок СП-8 Б в количестве 1 шт., инвентарный номер 6, установка для выдува бутылок СП-8 в количестве 1 шт., инвентарный номер 115, автомат дозатор Spda-4х1000 в количестве 1 шт., инвентарный номер 123, емкость-тележка транспортная V-150 dm в количестве 1 шт., инвентарный номер 125, емкость-тележка транспортная V-150 dm в количестве 1 шт., инвентарный номер 124, емкость-тележка транспортная SPpt-50n в количестве 1 шт., инвентарный номер 127, емкость-тележка транспортная SPpt-50n в количестве 1 шт., инвентарный номер 128, емкость-тележка транспортная SPpt-50n в количестве 1 шт., инвентарный номер 126, емкость промежуточная для майонеза Spme-750 в количестве 1 шт., инвентарный номер 130, емкость промежуточная для майонеза Spme-750 в количестве 1 шт., инвентарный номер 129, емкость мерная для масла Spzn-400 в количестве 1 шт., инвентарный номер 131, насос для гомогенизатора Spgu-14 в количестве 1 шт., инвентарный номер 132, тележка грузовая с крышк., ручн., емк. 200 л-1 в количестве 1 шт., инвентарный номер 133, тележка грузовая с крышк., ручн., емк. 200 л-2 в количестве 1 шт., инвентарный номер 134, тележка грузовая с крышк., ручн., емк. 200 л-3 в количестве 1 шт., инвентарный номер 135, тележка грузовая с крышк., ручн., емк.200 л-4 в количестве 1 шт., инвентарный номер 136, тележка грузовая с крышк., ручн., емк.200 л-5 в количестве 1 шт., инвентарный номер 137, технологическое оборудование TETRA Albach - установка (узел) смешивания сахара в количестве 1 шт., инвентарный номер 53, технологическое оборудование Tetra Albrix для промышленного производства пищевых продуктов - узел для растворения сахара в количестве 1 шт., инвентарный номер 54, часть комплексной линии Tetra Albatch для промышленного производства кетчупов и соусов - устройство опорожнения Tetra Albatch (модуль разгрузки под давлением) в количестве 1 шт., инвентарный номер 76, оборудование для помывки и дезинфекции технологической линии по производству кетчупов и соусов - установка без разборной мойки TETRA Alcip 10 в количестве 1 шт., инвентарный номер 56, машина асептического розлива в асептическую упаковку ASTERO, C.A.F. 2H/1 REVIEW в количестве 1 шт., инвентарный номер 57, трансформатор силовой ТДМ 10/04-400 в количестве 1 шт., инвентарный номер 138, электростанция 2КТПГ (КК)-630/10 в комплекте в количестве 1 шт., инвентарный номер 130, пресс-форма для ручки 6-местная в количестве 1 шт., инвентарный номер 139, термопластоавтомат д/изготовления ручек в количестве 1 шт., инвентарный номер 140, термопластоавтомат ДЕ 3330 Ф1 д/изготовления ручек в количестве 1 шт., инвентарный номер 28, комплект пуансонов д/литья преформ 40,5 гр. в количестве 1 шт., инвентарный номер 34, комплект (некринг+пуассон) для литья преформ 40,5 гр. в количестве 1 шт., инвентарный номер 33, машина для изготовления преформ SIPA PPS 48 в количестве 1 шт., инвентарный номер 20, инжекционно-литьевая машина SIPA PPS 48/2000 д/пр-ва преформ в количестве 1 шт., инвентарный номер 15, сменный штамп для инжекционной машины СИПА модели PPS 48/2000 для производства ПЭТ-преформ в количестве 1 шт., инвентарный номер 63, автоматический моноблок розлива воды в 19-л бутылки QGF 150 в количестве 1 шт., инвентарный номер 24 (далее - Оборудование).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Платежный сервисный банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 450077, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Достоевского, д. 100, ОГРН 1020200000424, ИНН 0268028881, Гаврилов Сергей Владимирович, Ковалев Егор Алексеевич, временный управляющий ООО "Парус" Протченко Александр Сергеевич, Карпенко Виктор Викторович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Парус", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.12.2017 и постановление от 16.04.2018, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Суды, по мнению подателя жалобы, неправильно применили положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришли к ошибочному выводу о том, что ООО "Парус" не является добросовестным приобретателем имущества.

Кроме того, ООО "Парус" отмечает, что на момент рассмотрения дела Оборудование в его фактическом владении уже не находилось.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Капитал" и Гаврилов С.В. просят оставить решение от 25.12.2017 и постановление от 16.04.2018 без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Капитал" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.01.2015 по делу N А42-5557/2014 ООО "Капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Определением от 28.09.2016 конкурсным управляющим ООО "Капитал" утвержден Вяхирев Е.В.

При проведении анализа хозяйственной деятельности ООО "Капитал" конкурсный управляющий выявил, что данное общество являлось собственником Зданий и Оборудования.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.2017 по делу N А42-5557/2017, ООО "Капитал" (заемщик) и Ковалев Е.А. (займодавец) подписали договор займа от 18.06.2013, по условиям которого займодавец передает заемщику 52 000 000 руб. со сроком возврата до 01.10.2013 включительно.

В дальнейшем, Ковалевым Е.А. и Гавриловым С.В. был заключено соглашение от 05.08.2013 об уступке права требования, согласно которому Ковалев Е.А. уступил Гаврилову С.В. право требования к ООО "Капитал" возврата займа в размере 52 000 000 руб., предоставленного по договору от 18.06.2013.

ООО "Капитал" и Гаврилов С.В. заключили соглашения от 01.10.2013 N 1 и 2 о предоставлении отступного. Данными соглашениями его стороны прекратили обязательство ООО "Капитал" по возврату Гаврилову С.В. 24 379 980 руб. предоставлением должником Гаврилову С.В. Зданий, а обязательство по возврату денежных средств Гаврилову С.В. на сумму 25 205 045 руб. 38 коп. - предоставлением должником в собственность Гаврилова С.В. Оборудования.

На основании договоров купли-продажи от 14.01.2014 Гаврилов С.В. передал спорные Здания и Оборудование в собственность Карпенко В.В.

Впоследствии, Карпенко В.В., как единственный участник ООО "Парус", внес Здания и Оборудование в качестве вклада в уставный капитал данного юридического лица на основании решения участника от 31.01.2014. Государственная регистрация права собственности ООО "Парус" на Здания произведена 13.02.2014.

Принятыми в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве N А42-5557/2014 определениями Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.2017 и от 14.07.2017 по делу А42-5557/2014 по искам конкурсных управляющих ООО "Капитал" договор займа от 18.06.2013 признан незаключенным, соглашения об отступном от 01.10.2013 N 1 и 2 - недействительными; в удовлетворении иска о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 01.10.2013 N 1 в виде возврата имущества конкурсному управляющему было отказано, поскольку Здания на дату рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А42-5557/2014 являлось объектом зарегистрированных прав иного лица - ООО "Парус".

Полагая, что ООО "Парус" завладело Зданием и Оборудованием в отсутствие на то правовых оснований, ООО "Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 301, 302 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), признали требования истца обоснованными и удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать. Приобретатель считается добросовестным, если он возмездно приобрел имущество, а также если он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобретал имущество, не имело права его отчуждать.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления N 10/22, для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Из пункта 38 Постановления N 10/22 следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суды установили, что Здания и Оборудование принадлежали ООО "Капитал" на праве собственности, а на дату рассмотрения дела находились во владении ООО "Парус".

Обстоятельства нахождения спорных объектов во владении ответчика им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не оспаривались.

Суды исследовали обстоятельства выбытия спорного имущества из владения истца, учли обстоятельства, установленные при обособленных споров в деле о банкротстве N А42-5557/2014 определениями Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.2017 и от 14.07.2017 по искам конкурсных управляющих ООО "Капитал", и пришли к выводам, что признание договора займа от 18.06.2013 незаключенным свидетельствует об отсутствии у ООО "Капитал" обязательства по возврату Ковалеву Е.А. денежных средств, в последующем уступленных Гаврилову С.В., взамен исполнения которого должником заключены соглашения об отступном от 01.10.2013 N 1 и 2; Гаврилов С.В. получил спорное имущество по недействительным сделкам, поэтому право собственности на это имущество у него не возникло, сделки по отчуждению этого имущества Карпенко В.В. являются ничтожными, не влекущими правовых последствий.

В пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Суды исследовали обстоятельства приобретения Зданий и Оборудования ответчиком и установили, что ООО "Парус" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2014, его единственным учредителем и участником являлся Карпенко В.В.; на момент совершения Гавриловым С.В. (продавец) и Карпенко В.В. (покупатель) сделок купли-продажи спорного имущества (14.01.2014) Карпенко В.В. оказывал юридические услуги организации, учредителем которого являлся Ковалев Е.А.

Суды учли, что доказательства наличия у Карпенко В.В. денежных средств в общей сумме 49 585 025 руб. 38 коп. для оплаты по договорам купли-продажи от 14.01.2014 не представлены; при рассмотрении дела в суде первой инстанции Гаврилов С.В. заявил о том, что денежные средства за имущество по договорам от 14.01.2014 фактически им получены не были.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ООО "Парус" добросовестным приобретателем спорного имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу N А21-5854/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин М.А. Ракчеева