Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2018 г. N Ф07-8516/18 по делу N А56-96172/2017

31 июля 2018 г.

Дело N А56-96172/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард" Тарасова П.Е. (доверенность от 10.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 (судьи Желтянников В.И., Бармина И.Н., Жиляева Е.В.) по делу N А56-96172/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард", место нахождения: 170001, Тверская обл., г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12, ОГРН 1096952004478, ИНН 6952020731 (далее -Ломбард), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западное бюро недвижимости", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 16, корп. 2, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1117847391936, ИНН 7802763105 (далее - Бюро недвижимости), о признании недействительным договора от 03.08.2015 купли-продажи права требования (цессии) на общую сумму 15 632 029 руб. 11 коп., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Центральное риэлтерское бюро" (далее - Риэлтерское бюро) и Бюро недвижимости; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Риэлтерскому бюро от Бюро недвижимости права требования к закрытому акционерному обществу "Кузнецовское" (далее - ЗАО "Кузнецовское") на общую сумму 15 632 029 руб. 11 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Риэлтерское бюро, место нахождения: 170001, Тверская обл., г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12, ОГРН 1116952005565, ИНН 6950131080.

Решением от 06.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 данное решение оставлено без изменения.

Ломбард в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи права требования (цессии), являющийся сделкой с заинтересованностью и крупной для Риэлтерского бюро сделкой, заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, с явным ущербом для Риэлтерского бюро, поскольку единственный актив общества был продан по цене, которая в три раза ниже размера продаваемого права, с отсрочкой платежа более чем на три года; в материалах дела отсутствует информация о введении процедуры банкротства в отношении ЗАО "Кузнецовское".

В судебном заседании представитель Ломбарда поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Риэлтерское бюро в лице генерального директора Карасева Александра Александровича (продавец) и Бюро недвижимости в лице генерального директора Карасева А.А. (покупатель) заключили договор от 03.08.2015 купли-продажи права требования (цессии) по договору займа от 24.10.2011, заключенному между продавцом и ЗАО "Кузнецовское", на общую сумму 15 632 029 руб. 11 коп. Согласно пункту 2 договора сумма продаваемого требования установлена определением Арбитражного суда Тверской области от 23.07.2015 по делу N А66-16021/2013 (о несостоятельности ЗАО "Кузнецовское"), которым требование Риэлтерского бюро в указанном размере включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Пунктом 5 договора цена продаваемых прав (требований) по договору займа от 24.10.2011 определена в размере 4 500 000 руб., срок проведения расчетов - по 31.12.2018.

Риэлтерское бюро зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2011, его единственным учредителем является Ломбард.

В свою очередь, участниками Ломбарда являются Курочкин Дмитрий Игоревич и Карасев А.А. с долями в уставном капитале общества по 50 процентов каждый.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2017 по делу N А66-14125/2017 Ломбард признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении Ломбарда открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Ломбарда утверждена Прохоренко Анна Михайловна.

Ломбард, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи прав (требования) является сделкой с заинтересованностью и крупной для Риэлтерского бюро сделкой, заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, а в результате заключения этого договора Риэлтерскому бюро причинен значительный ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к оспариваемому договору от 03.08.2015 подлежат применению положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (до 01.01.2017).

Статьями 45, 46 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 Закона, которые содержат аналогичный перечень обстоятельств, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом бремя доказывания причинения обществу убытков оспариваемой сделкой или наступления иных неблагоприятных последствий лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Суды, проанализировав условия оспариваемого договора от 03.08.2015 и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов истца либо Риэлтерского бюро и причинение истцу либо обществу, участником которого он является, ущерба вследствие совершения указанной сделки.

Договор цессии, в котором определена сумма, уплачиваемая покупателем продавцу за уступаемое право, является возмездным; включение в договор условия об отсрочке платежа об обратном не свидетельствует. ЗАО "Кузнецовское", права требования к которому переданы по договору от 03.08.2015, решением Арбитражного суда Тверской области от 28.03.2016 по делу N А66-16021/2013 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. С учетом данного обстоятельства вероятность получения Риэлтерским бюро с ЗАО "Кузнецовское" долга в полном объеме незначительна, доказательства занижения цены уступаемого права по сравнению с его рыночной стоимостью истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для признания договора от 03.08.2015 недействительным и применения последствий его недействительности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичны тем, которые заявлялись истцом в судах первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом исследованы судами и мотивированно отклонены. Само по себе совершение сделки с нарушением порядка ее одобрения в отсутствие доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков участнику или обществу в силу положений законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. Что касается банкротства ЗАО "Кузнецовское", то соответствующие сведения доступны для ознакомления в электронной картотеке арбитражных дел.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 по делу N А56-96172/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центральный автомобильный ломбард" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина