Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2018 г. N Ф07-6772/18 по делу N А13-14723/2017

31 июля 2018 г.

Дело N А13-14723/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Малкова А.С. его представителя Половниковой М.А. (доверенность от 15.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2017 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А13-14723/2017,

установил:

Малков Андрей Сергеевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу, место нахождения: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, Благовещенская ул., д. 24, ОГРН 1023500880798, ИНН 3525008460, и конкурсному управляющему акционерного общества "Вологдабанк" (далее - Банк) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство), о признании недействительными дополнительного соглашения от 29.11.2016 к кредитному договору от 15.02.2011 N 6331 и дополнительного соглашения от 30.01.2013 к договору залога от 15.02.2011 N 6331; применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гусева Людмила Валентиновна.

Решением от 18.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

Малков А.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в нарушение положений процессуального законодательства суд апелляционной инстанции, установив, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику - Агентству, не перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и не рассмотрел доводы истца по существу; отказ суда первой инстанции в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности является формальным; о наличии оспариваемых дополнительных соглашений Малков А.С. узнал только в июне 2017 года.

Агентство в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что дополнительное соглашение от 29.11.2016 к кредитному договору не является крупной для Общества сделкой и не повлекло для Общества и его участников неблагоприятных последствий; суд правильно признал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.01.2013 к договору залога; конкурсный управляющий Банка является ненадлежащим ответчиком по делу.

В судебном заседании представитель Малкова А.С. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Гусева Л.В. лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2002.

Участниками Общества являются Малков А.С., Малков Сергей Иванович, Печулин Евгений Юрьевич, Гусева Л.В. с долями в уставном капитале Общества в размере 16 процентов, 6 процентов, 26 процентов, 52 процента соответственно.

Закрытое акционерное общество Банк "Вологдабанк" (правопредшественник Банка, далее также Банк) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 15.02.2011 N 6331 на сумму 4 500 000 руб. на приобретение недвижимости под 13 процентов годовых сроком возврата до 15.02.2016.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по данному кредитному договору Банк (залогодатель) и Другов Владимир Александрович (залогодержатель) заключили договор от 15.02.2011 N 6331 залога нежилого помещения общей площадью 129,6 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Благовещенская ул., д. 24, номера на поэтажном плане 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10.

Дополнительным соглашением от 06.05.2011 к договору залога залогодатель изменен на Общество.

Дополнительным соглашением от 30.01.2013 к договору залога от 15.02.2011 N 6331 названный договор дополнен пунктом 1.1.3, согласно которому залогом обеспечивается также исполнение обязательства Гусевой Л.В. перед Банком по кредитному договору N 7539 о предоставлении кредита в сумме 1 300 000 руб.

Дополнительным соглашением от 29.11.2016 к кредитному договору от 15.02.2011 N 6331 срок возврата денежных средств продлен до 14.12.2017.

Малков А.С., считая, что дополнительное соглашение от 29.11.2016 к кредитному договору и дополнительное соглашение от 30.01.2013 к договору залога являются крупными для Общества сделками, заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, ссылаясь на то, что об оспариваемых дополнительных соглашениях ему стало известно в июне 2017 года, в сентябре 2017 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, применил по заявлению ответчиков исковую давность к требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.01.2013 к договору залога; не признал оспариваемое дополнительное соглашение от 29.11.2016 к кредитному договору, которым лишь увеличивается срок возврата кредита, крупной сделкой; посчитал недоказанным истцом причинение названным дополнительным соглашением убытков истцу и Обществу.

Апелляционный суд, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, пришел к выводу, что исковые требования предъявлены Малковым А.С. к ненадлежащему ответчику - конкурсному управляющему Банка Агентству, которое не является стороной сделки.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно статье 189.77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим при банкротстве кредитных организаций, имевших лицензию Центрального банка Российской Федерации на привлечение денежных средств физических лиц во вклады, в силу закона является Агентство. При банкротстве кредитных организаций в некоторых других случаях, указанных в этой статье, функции конкурсного управляющего также осуществляет Агентство.

В соответствии со статьей 189.78 названного Закона конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя кредитной организации и иных органов управления кредитной организации в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены параграфом 4.1 главы IX этого Закона.

По смыслу общих положений о конкурсном производстве и специальных положений о банкротстве кредитных организаций Закона о банкротстве, после признания кредитной организации несостоятельной (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего такую кредитную организацию в отношениях с третьими лицами не может представлять иное лицо, кроме как утвержденный конкурсный управляющий.

Таким образом, указание в исковом заявлении в качестве ответчика конкурсного управляющего Банка - Агентства не свидетельствует о предъявлении иска к Агентству как самостоятельному субъекту правоотношений, а не как представителю Банка. При этом Агентство при рассмотрении дела в суде первой инстанции представило отзыв и уточненный отзыв по существу спора, в которых указало в качестве ответчиков Общество и Банк в лице конкурсного управляющего Агентства, заявило в уточненном отзыве о применении исковой давности, не ссылалось на то, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит ошибочным вывод апелляционного суда о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику и об отказе в иске только по этому основанию.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом суд апелляционной инстанции повторно исследует доказательства по делу и дает им оценку, по результатам исследования и оценки доказательств устанавливает обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Поскольку суд апелляционной инстанции не рассматривал по существу доводы истца о квалификации оспариваемых сделок как крупных, причинении данными сделками убытков истцу и Обществу, отсутствии у Малкова А.С. до июня 2017 года информации об оспариваемых дополнительных соглашениях, постановление апелляционного суда следует отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд. При новом рассмотрении суду необходимо всесторонне проверить указанные доводы и в зависимости от установленного разрешить спор.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А13-14723/2017 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина