Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2018 г. N Ф07-9539/18 по делу N А05-5926/2016

16 августа 2018 г.

Дело N А05-5926/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Кудрявцевой Л.М. - Котлова И.А. (доверенность от 16.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрявцевой Любови Михайловны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А05-5926/2016 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Сименков Станислав Валерьевич 31.05.2016 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Магна", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 145, оф. 14, ОГРН 1082901011819, ИНН 2901184808 (далее - Общество).

Определением от 27.06.2016 заявление Сименкова С.В. принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 08.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Шадрин Сергей Евгеньевич.

Решением суда от 27.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён Шадрин С.Е.

Конкурсный кредитор Сименков С.В. 07.04.2017 обратился в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

1) признать недействительными договоры купли-продажи автобусов от 07.08.2015 на сумму 210 000 руб., 185 000 руб. и 10 000 руб. (автобусы ПАЗ-4234, государственный регистрационный номер К395ТТ/29; ПАЗ-4234, государственный регистрационный номер К007РО/29; ПАЗ-4234, государственный регистрационный номер К553УО/29), заключенные должником с Кудрявцевой Любовью Михайловной;

2) обязать Кудрявцеву Л.М. вернуть вышеуказанные автобусы должнику, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения - 2 755 858 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кудрявцев Николай Иванович и общество с ограниченной ответственностью "МДК-Авто" (далее - ООО "МДК-Авто").

Определением от 28.03.2018 заявление Сименкова С.В. удовлетворено, указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кудрявцевой Л.М. в пользу должника 1 577 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 определение от 28.03.2018 отменено в части взыскания с Кудрявцевой Л.М. в пользу Общества 405 000 руб., второй абзац резолютивной части определения от 28.03.2018 изложен в следующей редакции: "Взыскать с Кудрявцевой Любови Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магна" 1 172 000 руб.". В остальной части определение от 28.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кудрявцева Л.М. просит отменить определение от 28.03.2018 и постановление от 04.06.2018 и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, судами не установлено наличие всех обстоятельств для признания сделок недействительными, которые предусмотрены законом.

Кроме того, как указывает податель жалобы, никакого ущерба должнику оспариваемые сделки не причинили, так как полученными денежными средствами от Кудрявцевой Л.М. был погашен кредит.

В судебном заседании представитель Кудрявцевой Л.М. поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 07.08.2015 Общество и Кудрявцева Л.М. заключили три договора купли-продажи автобусов: ПАЗ-4234 2007 года выпуска за 10 000 руб.; ПАЗ-4234 2011 года выпуска за 185 000 руб.; ПАЗ-4234 2012 года выпуска за 210 000 руб.

ООО "МДК-авто" платежным поручением от 11.08.2015 N 12 перечислило Обществу 405 000 руб., указав в назначении платежа: "оплата по договору купли-продажи ТС N б/н от 07.08.2015 за автобусы ПАЗ - 3 шт, согласно письма N10/08-1 от 10.08.15г. за Кудрявцеву Любовь Михайловну. Сумма 405 000.00 В том числе НДС 61779.66".

Сименков С.В. в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Кудрявцевой Л.М. представил заключение эксперта от 30.03.2017 N 7, выполненное ООО "ФинТраст". Согласно данному заключению рыночная стоимость автобуса ПАЗ-4234 2007 года выпуска составила 538 074 руб., автобуса ПАЗ-4234 2012 года выпуска - 1 197 405 руб., автобуса ПАЗ-4234 2011 года выпуска - 1 020 379 руб.

Возражая против заявленных требований, Кудрявцева Л.М. сослалась на отчеты оценщика предпринимателя Мошарева А.В. от 14.04.2017, согласно которым стоимость автобуса ПАЗ-4234 2007 года выпуска составила 26 000 руб., автобуса ПАЗ-4234 2011 года выпуска - 183 300 руб., автобуса ПАЗ-4234 2012 года выпуска - 209 500 руб. Также ответчик сослалась на то, что автобусы являлись предметом залога, по состоянию на 18.05.2017 их залоговая стоимость была определена в размере 2 472 000 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорных автобусов, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая экспертиза". В связи с ненадлежащим использованием экспертом аналога - нового автомобиля с иным характеристиками суд первой инстанции усмотрел основания для назначения повторной экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Проф-Эксперт" (далее - ООО "Проф-Эксперт") Воробьеву Э.С.

Согласно экспертному заключению ООО "Проф-Эксперт" от 14.02.2018 N 232-18 по состоянию на 07.08.2015 рыночная стоимость ПАЗ-4234, государственный регистрационный знак К395ТТ/29, год изготовления 2007, равна 204 000 руб., ПАЗ-4234, государственный регистрационный знак К007РО/29, год изготовления 2012, - 747 000 руб.; ПАЗ-4234, государственный регистрационный знак К553УО/29, год изготовления 2011 - 626 000 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, оценил представленные доказательств с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и пришел к обоснованному выводу о неравноценном встречном исполнении по оспариваемым сделкам.

При этом суды мотивированно отклонили доводы о неудовлетворительном техническом состоянии автобусов на момент их продажи в связи с недоказанностью данного довода. Акты дефектовки не были признаны судами в качестве допустимых доказательств, поскольку составлены заинтересованными лицами в одностороннем порядке (покупателем и её бывшим мужем). Также из текста указанных документов ввиду неконкретности формулировок невозможно установить степень повреждения автобусов.

Также судами установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что на дату заключения договоров у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами на общую сумму 7 677 909 руб. 74 коп., которая в дальнейшем была включена в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали пояснения Кудрявцевой Л.М. относительно совместного ведения бизнеса с Обществом, отклонив ссылку ответчика на расчётно-платёжные ведомости, составленные в одностороннем порядке самой Кудрявцевой Л.М. Доказательства внесения денежных средств в кассу должника ответчик не представил.

Кроме того, оспариваемые договоры купли-продажи не содержат ссылок на их заключение в рамках договора от 25.10.2012, равно как отсутствует указание на то, что вся стоимость автобусов была оплачена Кудрявцевой Л.М. ранее в рамках финансирования кредита и ремонта автобусов.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки обоснованно были признаны недействительными как совершенные в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Кудрявцевой Л.М.

Согласно пункту 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Вопреки доводу кассационной жалобы суд апелляционной инстанции не давал иную правовую квалификацию оспариваемым сделкам, установив наличие оснований для признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления N 63, проверили наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Кудрявцевой Л.М. отсутствуют.

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил определение от 28.03.2018, то оставлению без изменения подлежит только постановление апелляционного суда от 04.06.2018.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А05-5926/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудрявцевой Любови Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко