Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2018 г. N Ф07-9364/18 по делу N А56-71057/2017

22 августа 2018 г.

Дело N А56-71057/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 16.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кичиджи Николая Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-71057/2017,

установил:

Кичиджи Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Тарановой Наталье Павловне, Угаркину Алексею Сергеевичу и Яворскому Роману Богдановичу о взыскании 3 354 752 090 руб. 89 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Спецобслуживание", место нахождения: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17/1, лит. А, офис 3Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 (далее - Общество).

Определением суда от 07.02.2018 требование Кичиджи Н.Н. к Яворскому Р.Б. выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А56-14353/2018.

Решением от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2018, в иске отказано. С Кичиджи Н.Н. в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Кичиджи Н.Н., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права и при неполном выяснении обстоятельств, просит их отменить, принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы считает, что суды проигнорировали положения статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, заявитель полагает, что его требование к акционерам Общества Тарановой Н.П. и Угаркину А.С. является законным и обоснованным, поскольку по смыслу статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" они приняли на себя обязательства по покупке акций по цене, определенной в акционерном соглашении и решении внеочередного собрания акционеров от 22.10.2014. При этом, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции нарушил положения статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предусматривающей обязанность суда изготовить решение в полном объеме в срок, не превышающий пяти дней.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От Кичиджи Н.Н. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату по причине невозможности явки представителя. Рассмотрев заявленного ходатайство, суд округа не усматривает оснований для его удовлетворения в соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ (отложение судебного заседания является не обязанностью, а правом суда) и частью 3 статьи 284 АПК РФ (неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если он был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кичиджи Н.Н. является акционером Общества и владеет 100 простыми обыкновенными акциями Общества, что составляет 33,4% голосующих акций.

Иными акционерами Общества являются Угаркин А.С. и Таранова Н.П.

Угаркин А.С., Таранова Н.П. и Кичиджи Н.Н. заключили акционерное соглашение от 02.04.2014, согласно которому акционеры Общества обязуются совершить все предусмотренные законодательством действия, направленные на приобретение Обществом у акционера Кичиджи Н.Н. 100 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска l-02-02458-J, зарегистрирован Санкт-Петербургским Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20.10.2006, номиналом 340 руб. (пункт 8 соглашения).

Пунктом 10 соглашения установлено, что акционеры на общем собрании обязуются голосовать "за" по вопросу приобретения Обществом акций у акционера Кичиджи Н.Н. в порядке использования Обществом преимущественного права покупки акций, по вопросу привлечения Обществом целевого кредита (кредитных средств) в сумме, указанной в пункте 9 названного соглашения, для покупки акций и целевого использования привлеченных кредитных средств только для покупки акций у акционера Кичиджи Н.Н.

Согласно пункту 14 соглашения акционеры предварительно договорились принять решение на общем (внеочередном) собрании акционеров Общества и голосовать "за" по вопросу об утверждении деталей сделки, касающихся конкретных условий приобретения Обществом акций у Кичиджи Н.Н. и распределения между Обществом и оставшимися акционерами обязательств акционера Кичиджи Н.Н. после приобретения Обществом указанных акций.

В силу пункта 15 соглашения акционеры подтверждают безусловное выполнение Обществом, его акционерами и их представителями принятых на себя обязательств перед акционером Кичиджи Н.Н. по соглашению. Подписание соглашения рассматривается как принятие на себя обязательств перед акционером Кичиджи Н.Н. со стороны Общества, его акционеров и их представителей и является основанием для созыва общего (внеочередного) собрания его акционеров по вопросу приобретения Обществом акций у акционера Кичиджи Н.Н. в порядке использования Обществом преимущественного права покупки акций.

В соответствии с условиями соглашения и требованиями законодательства Российской Федерации 22.10.2014 было проведено общее собрание акционеров Общества, на котором было одобрено обращение Общества в банки по вопросу получения финансирования для выкупа у Кичиджи Н.Н. акций; одобрена сделка по дарению Обществом в пользу Кичиджи Н.Н. ряда объектов недвижимости; приняты решения об использовании Обществом преимущественного права на покупку 100 акций у Кичиджи Н.Н. по цене, равной рублевому эквиваленту 60 000 000 долларов США, и о принятии Обществом обязательств по прекращению действия договоров поручительства, заключенных Кичиджи Н.Н. с кредиторами Общества и аффилированными с ним лицами.

Впоследствии во исполнение соглашения Кичиджи Н.Н. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 22.10.2014 купли-продажи указанных акций. Общая стоимость отчуждаемых акций эмитента (общая покупная цена акций) составляет 60 000 000 долларов США по курсу рубля к доллару, под которым понимается коммерческий курс (курс продажи) открытого акционерного общества "Сбербанк России", но не ниже курса Центрального Банка Российской Федерации, установленного на день уплаты задатка, предусмотренного в пункте 2.3.1 (пункт 2.1 Соглашения).

Кичиджи Н.Н., ссылаясь на нарушение условий соглашения, наличие задолженности по договору в размере 3 354 752 090 руб. 89 коп., обратился в суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, не установив нарушений условий соглашения, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1.13 договора покупатель уплачивает продавцу покупную цену акций за счет собственных и привлеченных денежных средств.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия указанного пункта договора, а также соглашение, исследовав доказательства, представленные истцом в обоснование нарушения покупателем условий статьи 2 договора, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания остатка задолженности по договору.

При этом судами обоснованно отмечено, что по смыслу пункта 15 соглашения акционерами Общества совершены действия, направленные на приобретение Обществом акций Кичиджи Н.Н., договор купли-продажи акций заключен. Между тем из названного пункта не следует, что ответчики приняли на себя обязательство по оплате продавцу за Общество стоимости приобретаемых акций. Договор поручительства по спорному обязательству Общества не был заключен между сторонами спора.

Учитывая вышеизложенное, суд округа соглашается с выводом судов об отсутствии нарушений ответчиками условий соглашения, в связи с чем доводы заявителя в этой части подлежат отклонению.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции срока, установленного абзацем 2 части 2 статьи 176 АПК РФ, не может быть принята во внимание, так как данное нарушение норм процессуального права в соответствии с частью 4 статьи 288 названного кодекса не является безусловным основанием для отмены решения суда и не привело к принятию судом неправильного решения.

Кассационная инстанция считает выводы судов соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора и не видит необходимости в иной правовой оценке данных обстоятельств.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суды обеих инстанций при разрешении дела проигнорировали положения статей 421, 431 ГК РФ, ошибочна и не может служить поводом к отмене судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены принятых судебных актов в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А56-71057/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кичиджи Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий