Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2018 г. N Ф07-9317/18 по делу N А05-12694/2017

03 сентября 2018 г.

Дело N А05-12694/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Квадр" Петрова П.А. (доверенность от 11.12.2017),

рассмотрев 27.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Холмогорский муниципальный район" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-12694/2017

установил:

Администрация муниципального образования "Холмогорский муниципальный район", место нахождения: 164530, Архангельская обл., с. Холмогоры, наб. им. Гончаровского, д. 21, ОГРН 1032902190111, ИНН 2923001134 (далее - Администрация), - участник общества с ограниченной ответственностью "Холмогорское ЖКХ", место нахождения: 164530, Архангельская обл., с. Холмогоры, Октябрьская ул., д. 36, ОГРН 1112903000781, ИНН 2923006598 (далее - Общество), действуя от отмени Общества, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском - с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), - к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Фирма "Квадр", место нахождения: 190008, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, лит. А, оф. 7, ОГРН 1112901007889, ИНН 2901217443 (далее - Фирма), о признании недействительным договора от 01.08.2014 уступки права требования, заключенного Фирмой и Обществом, и применении последствий его недействительности в виде аннулирования задолженности Общества перед Фирмой в размере 17 000 000 руб. и задолженности общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Матигоры" (далее - Компания) в размере 17 177 360 руб. перед Обществом и восстановления задолженности Компании перед Фирмой в указанном размере, а также взыскания с Фирмы в пользу Общества 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.01.2018 и постановление от 16.05.2018, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что спорный договор был заключен с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку не был одобрен им как единственным участником Общества; выражает несогласие с оценкой судами действий Фирмы при заключении договора уступки права требования, полагает, что Фирма, действуя разумно и добросовестно, могла и должна была знать о наличии у спорного договоров признаков крупной сделки.

Суды, по мнению Администрации, необоснованно применили исковую давность по заявлению ответчика, посчитав, что о совершении оспариваемой сделки Администрации могло стать известно при утверждении отчетности Общества за 2014 и 2015 годы.

Администрация также указывает на несогласие с выводами судов о равноценности полученного сторонами предоставления, полагает, что заключение спорного договора об уступке права требования к Компании, учитывая результаты ее деятельности, не отвечало экономическим интересам Общества.

Фирма и Общество представили отзыв на кассационную жалобу, в котором обжалуемые судебные акты просили оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Фирмы против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация является единственным участником Общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.02.2014 по делу N А05-14700/2013 с Компании в пользу Фирмы взыскано 17 173 360 руб. задолженности по оплате товара по договору поставки угля от 15.12.2011 и от 30.12.2012, 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Фирма (цедент) и Общество (цессионарий) 01.08.2014 заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с должника (Компании) денежных сумм, взысканных указанным решением суда.

Согласно пункту 2 договора цессионарий принял на себя обязательство Уплатить цеденту за уступаемое право требования 17 000 000 руб.

Компания 06.10.2016 прекратила свою деятельность и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц исключена из данного реестра.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2017 по делу N А05-10616/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чепурная Любовь Фридриховна.

Администрация, ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2014, будучи для Общества крупной сделкой, не был одобрен ею как единственным участником Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, приведенным в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), в удовлетворении иска отказали.

Суды пришли к выводу, что необходимость одобрения договора как крупной сделки не являлась очевидной для Фирмы, а предоставление, причитающиеся сторонам по сделке, являлось равноценным. Кроме того, суды посчитали, что срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным Администрацией пропущен, и применили исковую давность по заявлению ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.01.2017 и подлежавшей применению при рассмотрении настоящего спора, было установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суды установили, что оспариваемый договор уступки права требования является сделкой, стоимость которой превышает 25% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2013.

Суды оценили в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и пришли к выводу, что необходимость одобрения договора уступки права требования от 01.08.2014 в качестве крупной сделки не являлась очевидной для Фирмы как стороны названного договора; поэтому суды установили наличие оснований для отказа в удовлетворении иска, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце втором пункта 5 Постановления N 28 разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суды учли, что Администрация, являясь единственным участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, могла осуществлять корпоративный контроль и должна была узнать о совершении оспариваемой сделки в 2014 - 2015 годах, в том числе при утверждении годовых отчетов Общества за 2014 - 2015 года.

Поскольку с даты утверждения названных отчетов до дня предъявления настоящего иска (26.09.2017) прошло более года, суды сделали правильный вывод о пропуске Администрацией срока исковой давности и обоснованно применили исковую давность по заявлению ответчика.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 по делу N А05-12694/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Холмогорский муниципальный район" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова