Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2018 г. N Ф07-8975/18 по делу N А44-8170/2017

10 сентября 2018 г.

Дело N А44-8170/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

рассмотрев 03.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суборь" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2018 (судья Аксенов И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (судей Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-8170/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Суборь", место нахождения: 175204, Новгородская обл., г. Старая Русса, ул. Тимура Фрунзе, д. 5, кв. 1, ОГРН 1115332000520, ИНН 5304005916 (далее - Общество), обратилось Арбитражный суд Новгородской области с иском к Малышеву Олегу Евгеньевичу о взыскании 386 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области, место нахождения: 173002, Новгородская обл., Великий Новгород, Воскресенский бульвар, д. 13а, ОГРН 1075321000105, ИНН 5321114249.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2018 исковые требования удовлетворены частично, с Малышева О.Е. в пользу Общества взыскано 36 000 руб. убытков, а также 999 руб. 10 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствами дела, просит отменить решение от 26.02.2018 и постановление от 21.05.2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Суды, полагает податель жалобы, пришли к ошибочному выводу о недоказанности истцом совокупности оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков.

Общество считает, что Малышев О.Е. в период нахождения в должности генерального директора Общества, не принял необходимых и разумных мер по обеспечению надлежащего исполнения договора от 26.12.2011 N 309, по представлению при рассмотрении в суде дела N А44-3631/2016 доказательств исполнения договора купли-продажи от 03.02.2014, что, как указывает податель жалобы, привело к несению Обществом необоснованных расходов в размере 350 000 руб.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 01.06.2011 по 07.07.2016 генеральным директором Общества являлся Малышев О.Е.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3631/2016 от 18.07.2016 с Общества в пользу открытого акционерного общества Старорусская передвижная механизированная колонна "Агроводдорстрой" (далее - Компания) взыскано 300 000 руб., уплаченных Компанией в качестве авансового платежа по договору купли-продажи лесных насаждений на корню от 03.02.2014 N1.

Как указывает Общество, в ходе проведения проверки по заявлению о совершении преступления был установлен факт частичного выполнения Обществом обязательств перед Компанией по вышеуказанному договору, при этом сведения о частичном исполнении договора не были своевременно представлены в суд при рассмотрении N А44-3631/2016.

Постановлениями Комитета лесного хозяйства и лесной промышленности Новгородской области (далее - Комитет) от 09.02.2015 N 6, от 23.03.2015 N 18 и от 17.04.2015 N 21, 22 генеральный директор Общества Малышев О.Е. признан виновным в совершении административных правонарушений, предусмотренных частью 4 статьи 8.25, частью 1 статьи 8.31, частью 1 статьи 8.25, частью 1 статьи 8.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и привлечен к административной ответственности в виде административных штрафов в размере 5 000 руб., 1 000 руб., 10 000 руб. и 20 000 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.11.2015 по делу N А44-8592/2015 с Общества в пользу Комитета взыскано 50 000 руб. неустойки в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору аренды лесного участка от 20.06.2011 N 309.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с бывшего генерального директора Малышева О.Е. 386 000 руб. убытков, ссылаясь на следующие обстоятельства: Малышев О.Е. при осуществлении полномочий генерального директора Общества действовал недобросовестно, произвел оплату начисленных ему административных штрафов за счет денежных средств Общества; при рассмотрении арбитражным судом дела N А44-3631/2016 Малышев О.Е. не представил своевременно доказательства частичного исполнения обязательств по договору купли-продажи лесных насаждений от 03.02.2014 N 1, что привело ко взысканию с Общества необоснованной суммы задолженности; ответчик не принял мер по обеспечению надлежащего исполнения договора аренды лесного участка от 20.06.2011 N 309, что послужило основанием для взыскания с Общества в пользу Комитета 50 000 руб. неустойки по названному договору.

Суды двух инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части взыскания в качестве убытков 36 000 руб. - суммы административных штрафов, уплаченных Обществом за Малышева О.Е., и удовлетворили иск в данной части.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая данные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу.

Суды отклонили доводы Общества о том, что Малышев О.Е. мог предотвратить взыскание с Общества в пользу Компании 300 000 руб., как основанные на предположении, которое противоречит вступившему в законную силу судебному акту.

Суды оценили доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и пришли к выводу, что представленные Обществом доказательства не подтверждают с объективной степенью достоверности выполнение Обществом своих обязательств по договору купли-продажи лесных насаждений на корню от 03.02.2014 N 1.

Как обоснованно указали суды, из акта сверки расчетов на 01.01.2015 не следует, что соответствующий документ был подписан Обществом, в том числе Малышевым О.Е. как его генеральным директором; истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что Малышев О.Е. был поставлен Компанией в известность о вывозе древесины с делянок Общества.

Доводы Общества о причинении ему убытков в результате действий (бездействия) ответчика в размере неустойки, взысканной с Общества в пользу Комитета решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.11.2015 по делу N А44-8592/2015, были исследованы судами и мотивированно отклонены.

Суды пришли к выводу, что истец не доказал, что несвоевременное выполнение работ по уходу за лесными культурами, по содействию естественному возобновлению леса и по подготовке почвы будущего года обусловлено ненадлежащим исполнением ответчиком своих должностных обязанностей как генерального директора и его виновными действиями (бездействием), и что Общество имело объективную возможность своевременно выполнить все необходимые работы по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемом земельном участке.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом факта причинения ему убытков в размере 350 000 руб. и обоснованно отказали в удовлетворении иска в данной части.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, решение от 26.02.2018 и постановление от 21.05.2018 следует признать законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А44-8170/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суборь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М. В. Захарова М.А. Ракчеева