Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2018 г. N Ф07-10519/18 по делу N А56-48454/2017

24 сентября 2018 г.

Дело N А56-48454/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легион" генерального директора Дзюбы Д.О. (решение от 06.03.2017 N 3 единственного участника общества), Комарова С.Н. (доверенность от 04.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Гуров и К" Алексеевой Ю.Е. (доверенность от 19.12.2017 N 22), Ивановой М.В. (доверенность от 01.03.2018 N 3),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А56-48454/2017 (судьи Желтянников В.И., Бармина И.Н., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион", место нахождения: 199053, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д. 48, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1127847141498, ИНН 7801569634 (далее - ООО "Легион"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гуров и К", место нахождения: 194358, Санкт-Петербург, ул. Симонова, д. 15, ОГРН 1027801530646, ИНН 7808028384 (далее - ООО "Гуров и К"), о взыскании 6 956 173 руб. 31 коп., в том числе 3 254 838 руб. 04 коп. задолженности по договору от 20.12.2016 N 1/16 аренды недвижимого имущества за период с декабря 2016 года по 17.05.2017, 2 400 000 руб. штрафа в соответствии с пунктом 7.4.4 договора, 1 301 335 руб. 27 коп. неустойки за просрочку арендных платежей по состоянию на 23.10.2017 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бурдейный Алексей Андреевич.

ООО "Гуров и К" предъявило встречный иск к ООО "Легион" о признании договора от 20.12.2016 N 1/16 недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия юридических последствий.

Решением от 01.02.2018 (судья Герасимова Е.А.) исковые требования ООО "Легион" удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Гуров и К" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 данное решение отменено; в удовлетворении исковых требований ООО "Легион" отказано; встречные исковые требования ООО "Гуров и К" удовлетворены частично; признан недействительным договор от 20.12.2016 N 1/16 аренды недвижимого имущества; в удовлетворении исковых требований ООО "Гуров и К" в остальной части отказано.

ООО "Легион" в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, отменить постановление от 24.05.2018 в части удовлетворения требований ООО "Гуров и К" и оставить в силе решение от 01.02.2018. По мнению подателя жалобы, полномочия Бурдейного А.А. на подписание оспариваемого договора от имени ООО "Гуров и К" подтверждались приказом об исполнении обязанностей генерального директора и доверенностью; наличие в действиях Бурдейного А.А. признаков противоправности, а также сговора с Дзюбой Данилой Олеговичем, являющимся генеральным директором ООО "Легион", материалами дела не подтверждается; заключение сделки на заведомо не выгодных для арендатора условиях и очевидность этого для любого участника сделки судом апелляционной инстанции не установлены; экономическая нецелесообразность для арендатора заключения договора аренды и наличие в ООО "Гуров и К" корпоративного конфликта не имеют значения для оценки действительности сделки; встречный иск заявлен с пропуском срока исковой давности.

ООО "Гуров и К" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что Бурдейный А.А. при подписании договора от 20.12.2016 в качестве исполняющего обязанности генерального директора ООО "Гуров и К" действовал с превышением полномочий; о данном договоре ООО "Гуров и К" узнало не ранее 25.04.2017, поэтому срок исковой давности по встречному иску не пропущен; многочисленные обращения в арбитражный суд одних и тех же лиц, действующих от имени разных организаций, после смерти генерального директора ООО "Гуров и К" Гурова Виктора Алексеевича (26.03.2017) с требованиями о взыскании с ООО "Гуров и К" задолженности на основании документов, подписанных при аналогичных обстоятельствах, свидетельствуют о сговоре этих лиц.

В судебном заседании представители ООО "Легион" поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО "Гуров и К" против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Бурдейный А.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Легион" (арендодатель) и ООО "Гуров и К" (арендатор) заключили договор от 20.12.2016 N 1/16 аренды недвижимого имущества - административного здания общей площадью 734,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:1302015:210, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Октябрьский пр., д. 89, лит. А, для размещения розничного магазина и подсобных помещений сроком до 20.11.2017.

Размер и порядок внесения платежей определены в разделе 4 договора.

Согласно пунктам 4.1.1, 4.1.2 договора в первые два месяца аренды арендатор с учетом необходимости подготовки здания к его использованию по назначению уплачивает арендную плату в размере 300 000 руб. в месяц (налогом на добавленную стоимость не облагается); с третьего месяца аренды арендная плата составляет 800 000 руб. (налогом на добавленную стоимость не облагается). В соответствии с пунктом 4.2 договора арендная плата вносится не позднее 10-го числа каждого текущего месяца аренды.

Пунктом 7.2 договора за несвоевременное перечисление арендной платы установлена ответственность арендатора в виде неустойки (пеней) в размере 0,2 процента от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 7.4.4 договора в случае двукратного нарушения арендатором условий внесения арендной платы, установленных пунктом 4, арендодатель вправе отказаться от договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.5 договора, и потребовать выплаты штрафа в трехкратном размере ежемесячной арендной платы, установленном пунктом 4.1.2, в течение семи календарных дней с даты расторжения договора.

Пунктом 8.5 договора аренды арендодателю предоставлено право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора, письменно уведомив арендатора за семь календарных дней, в случае, если арендатором дважды нарушены порядок и сроки внесения арендной платы, установленные разделом 4 договора.

От имени ООО "Гуров и К" договор от 20.12.2016 N 1/16 подписан исполняющим обязанности генерального директора Бурдейным А.А. со ссылкой на приказ от 29.11.2016 N 4/2016 и доверенность от 16.12.2016.

Этим же лицом от имени ООО "Гуров и К" подписаны акты от 20.12.2016 приема-передачи недвижимого имущества и ключей.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором условий договора аренды ООО "Легион" направило ООО "Гуров и К" уведомление от 20.04.2017 о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке со ссылкой на пункты 7.4.4 и 8.5 договора, а также претензию от 21.04.2017 с требованием уплатить задолженность по арендной плате в размере 2 549 462 руб. 37 коп. за декабрь 2016 года - апрель 2017 года, неустойку в размере 156 423 руб. 65 коп. по состоянию на 20.04.2017.

ООО "Гуров и К" в ответном письме от 04.05.2017, подписанном новым генеральным директором Гуровой Е.Я., сообщило, что о заключении данного договора директору стало известно 12.04.2017 со слов Бурдейного А.А., который 25.04.2017 передал обществу кадастровый и технический паспорта на объект, а также ключи; копии договора и акта приема-передачи получены представителями ООО "Гуров и К" 27.04.2017 от генерального директора ООО "Легион" Дзюбы Д.О. Однако ООО "Гуров и К" указанный договор не заключало, здание по указанному выше адресу никогда не принимало во владение и пользование, полагает договор сфальсифицированным Бурдейным А.А. и Дзюбой Д.О., вступившими в сговор с целью завладения имуществом ООО "Гуров и К" после смерти его генерального директора Гурова В.А.

ООО "Легион" 17.05.2017 направило в адрес ООО "Гуров и К" уведомление о расторжении договора с 18.05.2017 и об уплате штрафных санкций в размере 2 400 000 руб. в соответствии с пунктом 7.4.4 договора.

ООО "Легион", ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы в период действия договора аренды, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "Гуров и К", ссылаясь на то, что от его имени договор аренды от 20.12.2016 N 1/16 подписан неуполномоченным лицом, о заключении договора обществу ничего не было известно и во владение здание оно не принимало, предъявило к ООО "Легион" встречный иск о признании договора аренды от 20.12.2016 N 1/16 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, приказом от 29.11.2016 N 4/2016, подписанным генеральным директором ООО "Гуров и К" Гуровым В.А., в связи с отсутствием генерального директора в период болезни и необходимостью оперативного решения организационных вопросов, осуществления руководства деятельностью организации заместителю генерального директора Бурдейному А.А. в период с 29.11.2016 и до особого распоряжения поручено исполнять обязанности по должности генерального директора ООО "Гуров и К".

Кроме того, ООО "Гуров и К" в лице генерального директора Гурова В.А. выдало Бурдейному А.А. доверенность от 16.12.2016, которой он был уполномочен руководить текущей деятельностью Общества, быть представителем Общества, совершать от имени Общества различные действия. 22.02.2017 Бурдейному А.А. было направлено уведомление об отмене всех выданных ему от имени ООО "Гуров и К" доверенностей.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 53 того же Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

По результатам исследования и оценки собранных в процессе рассмотрения дела доказательств апелляционный суд установил, что на дату, проставленную на договоре N 1/16 (20.12.2016), у Бурдейного А.А. отсутствовали полномочия действовать в качестве исполняющего обязанности генерального директора ООО "Гуров и К", поскольку на данный момент генеральный директор Гуров В.А. исполнял свои обязанности лично. Доказательства одобрения данной сделки генеральным директором Гуровым В.А. или иным уполномоченным им лицом, совершения ООО "Гуров и К" каких-либо действий во исполнение договора аренды в деле отсутствуют. Из материалов дела не следует, что ООО "Гуров и К" вступало во владение зданием и пользовалось им, а также что до апреля 2017 года истец по встречному иску был осведомлен о заключении Бурдейным А.А. от его имени договора аренды здания. Какой-либо переписки в связи с заключенным договором аренды от 20.12.2016 N 1/16 между ООО "Легион" и ООО "Гуров и К" до апреля 2017 года в деле также не имеется.

ООО "Легион", первоначально заявив наряду с требованиями о взыскании задолженности и штрафных санкций требование об обязании ответчика возвратить здание, впоследствии это требование не поддержало, пояснив в судебном заседании, что после прекращения договора аренды ключи от здания были ему возвращены. Однако из материалов дела не усматривается, что ключи от помещений передавались между ООО "Легион" и ООО "Гуров и К", а не действовавшим от имени последнего Бурдейным А.А. Поскольку ООО "Гуров и К" не принимало здание в аренду, у ООО "Легион" отсутствовала необходимость в обязании ООО "Гуров и К" в судебном порядке возвратить недвижимое имущество.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности установленные им конкретные обстоятельства заключения договора, обстоятельства, предшествовавшие его заключению, и последующее поведение сторон, правомерно пришел к выводу, что от имени ООО "Гуров и К" договор аренды от 20.12.2016 N 1/16 был заключен лицом с превышением полномочий, впоследствии ООО "Гуров и К" как сторона сделки никаких действий ни по одобрению этого договора, ни по его исполнению не совершало, в связи с чем указанный договор не повлек для ООО "Гуров и К" юридических последствий, в частности в виде обязанности вносить арендную плату за период действия договора.

При этом апелляционный суд обоснованно признал не пропущенным срок исковой давности по встречному иску, предъявленному в арбитражный суд 28.12.2017, поскольку из материалов дела не следует, что об оспариваемой сделке ООО "Гуров и К" узнало ранее апреля 2017 года.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно, отменив решение арбитражного суда первой инстанции, признал по требованию ООО "Гуров и К" договор от 20.12.2016 N 1/16 недействительным, то есть не имеющим юридической силы, и отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Легион", основанных на этом договоре.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как при установленных апелляционным судом обстоятельствах факт подписания оспариваемого договора Бурдейным А.А., а также наличие в договоре ссылки на приказ от 29.11.2016 N 4/2016 и доверенность от 16.12.2016 не являются достаточным основанием считать договор заключенным со стороны арендатора надлежащим лицом.

Кроме того, согласно статье 655 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Таким образом, при недоказанности факта предоставления объекта арендатору и уклонения его от принятия имущества наличие подписанного сторонами акта приема-передачи здания не свидетельствует об исполнении арендодателем обязанности передать имущество, а в таком случае исходя из статей 606, 611, 614 Кодекса арендодатель не вправе требовать от арендатора исполнения встречной обязанности вносить арендную плату. Поскольку суд апелляционной инстанции установил, что здание не поступало во владение ООО "Гуров и К", основания для удовлетворения исковых требований ООО "Легион" у него в любом случае отсутствовали.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А56-48454/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин