Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2018 г. N Ф07-9705/18 по делу N А13-13165/2017

01 октября 2018 г.

Дело N А13-13165/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Горбунова Н.С. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСвязь" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2018 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А13-13165/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РегионСвязь", место нахождения: 107497, г. Москва, Амурская ул., д. 19, ОГРН 1127746729120, ИНН 7718901526 (далее - ООО "РегионСвязь"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРИБАЛЬДИ", место нахождения: 160017, г. Вологда, ул. Говоровская, д. 6А, пом. 10, ОГРН 1143525006680, ИНН 3525323039 (далее - ООО "ГАРИБАЛЬДИ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция), о признании реорганизации закрытого акционерного общества "ИНВЕСТКОМТЕЛ", место нахождения: 125130, г. Москва, ул. Нарвская, д. 15А, стр. 5, ОГРН 1097746370974, ИНН 7743747282 (далее - ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ"), в форме присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ" незаконной и об аннулировании записи о прекращении деятельности ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" вследствие его реорганизации в форме присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ", внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.01.2016.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2017 принято встречное исковое заявление ООО "ГАРИБАЛЬДИ" к ООО "РегионСвязь" о признании недействительным договора от 20.11.2014 N 32 на информационно-вычислительное обслуживание, заключенного между ООО "РегионСвязь" и ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ".

Решением суда первой инстанции от 20.01.2018 отказано в удовлетворении как встречного, так и основного исков.

Постановлением апелляционного суда от 07.05.2018 решение суда первой инстанции от 20.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "РегионСвязь", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Инспекции, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ИНВЕТКОМТЕЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2009.

ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" и ООО "ГАРИБАЛЬДИ" 05.08.2015 заключили договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились о реорганизации в форме присоединения ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" к ООО "ГАРИБАЛЬДИ".

Реорганизация утверждена решением единственного участника ООО "ГАРИБАЛЬДИ" от 05.08.2015 N 3 и решением общего собрания участников ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ", оформленным протоколом от 05.08.2015 N 3, составлен передаточный акт от 05.08.2015.

В ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" 10.08.2015 внесена запись N 253525732611 о начале реорганизации, а 27.01.2016 - запись N 2163525096029 о прекращении деятельности ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ".

ООО "РегионСвязь" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что у ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" имеется перед истцом задолженность по договору на информационно-вычислительное обслуживание от 20.11.2014 N 32 за период с декабря 2014 по апрель 2015 года в размере 175 000 руб., полагая реорганизацию ответчика в форме присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ" незаконной, нарушающей права и законные интересы ООО "РегионСвязь", а также считая незаконным соответствующее решение Инспекции от 27.01.2016 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" вследствие его реорганизации.

ООО "ГАРИБАЛЬДИ", ссылаясь на мнимость заключенного с ООО "РегионСвязь" договора от 20.11.2014 N 32 на информационно-вычислительное обслуживание, обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО "РегионСвязь" о признании данного договора недействительным.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении требований, заявленных как по основному, так и по встречному искам, признав их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Инспекции, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что при реорганизации ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" в форме его присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ" были соблюдены требования действующего законодательства о публикации сообщений о начавшейся процедуре реорганизации юридического лица. Ознакомившись с указанными сообщениями ООО "РегионСвязь" имело возможность предъявить ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" требования о погашении указанного долга. В настоящее время ООО "РегионСвязь" имеет возможность предъявить указанные требования к ООО "ГАРИБАЛЬДИ" как универсальному правопреемнику ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ".

Таким образом, реорганизация ЗАО "ИНВЕСТКОМТЕЛ" в форме присоединения к ООО "ГАРИБАЛЬДИ" не привела к нарушению прав истца.

При таких обстоятельствах в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Поскольку в части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалуются, в возражениях на кассационную жалобу отсутствуют доводы относительно необоснованности обжалуемых судебных актов в указанной части, суд кассационной инстанции не проверяет их законность (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по делу N А13-13165/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСвязь" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева