Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2018 г. N Ф07-11719/18 по делу N А21-6360/2018

03 октября 2018 г.

Дело N А21-6360/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Ломакина С.А. и Щуриновой С.Ю.,

рассмотрев 03.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор" Махнович Ю.С. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2018 по делу N А21-6360/2018 (судья Талалас Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Чумлякский элеватор", место нахождения: 641010, Курганская обл., Щучанский р-н, г. Щучье, п. Элеваторский, дом 2, пом. I, ОГРН 1054582009393 ИНН 4525005415 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу "Содружество-Соя", место нахождения: 238340, Калининградская обл., г. Светлый, ул. Гагарина, д. 65, ИНН 3913009739, ОГРН 1053909026830 (далее - Компания), о взыскании 1 039 809 руб. 83 коп. задолженности по договору поставки от 21.09.2017 N 502/29456 и 25 995 руб. 25 коп. неустойки.

Определением суда от 11.07.2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого Компания обязалась уплатить 1 039 809 руб. 83 коп. задолженности в течение 10 календарных дней после утверждения мирового соглашения; истец отказался от требования об уплате неустойки, а также от любых иных требований, связанных с нарушением ответчиком обязательств по договору поставки, в том числе от требования о возмещении расходов по оплате услуг представителя. Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе временный управляющий Обществом Махнович Ю.С., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 11.07.2018, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что 07.05.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения (определение суда от 07.05.2018 по делу N А34-14928/2017). По мнению заявителя, утверждение судом мирового соглашения без привлечения к участию в деле временного управляющего Обществом противоречит законодательству о банкротстве. Кроме того, полагает, что отказ истца от части требований нарушает права и законные интересы кредиторов Общества, так как уменьшает конкурсную массу.

В возражениях на кассационную жалобу Общество в лице директора Демченко О.Г. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Компания в отзыве на кассационную жалобу также просит оставить обжалуемое определение без изменения.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Агротехника" (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор от 21.09.2017 N 502/29456 на поставку рапса.

В дальнейшем поставщик (цедент) по договору от 01.12.2017 уступил Обществу (цессионарию) право требования 1 039 809 руб. 83 коп. задолженности Компании по договору поставки, а также иные права, связанные со взысканием долга.

Ссылаясь на изложенное, Общество направило в адрес Компании претензию от 03.05.2018 с уведомлением об уступке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием настоящего иска.

В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции удовлетворил ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 этого Кодекса.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По смыслу указанных норм права суд не вправе изменять содержание мирового соглашения, заключенного сторонами спора.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Между тем, при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не учел, что с 07.05.2018 Общество находится в процедуре наблюдения.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Таким образом, руководитель должника осуществляет свои полномочия в период наблюдения с ограничениями, которые перечислены в пунктах 2 и 3 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Эта мера направлена на защиту интересов кредиторов должника, поэтому при рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Суд первой инстанции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, по условиям которого должник отказался от части требований, не учел, что в отношении него введена процедура наблюдения и полномочия его руководителя имеют ограничения, не проверил соблюдение требований Закона о банкротстве. В данном случае суд не выяснил, получено ли руководителем Общества согласие временного управляющего, не проверил, не нарушают ли условия мирового соглашения, содержащие отказ должника от части требований, законные интересы других кредиторов.

При таких обстоятельствах определение от 11.07.2018 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2018 по делу N А21-6360/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова С.А. Ломакин С.Ю. Щуринова