Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2018 г. N Ф07-11907/18 по делу N А13-10579/2016

08 октября 2018 г.

Дело N А13-10579/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Жуковой Любови Николаевны представителя Лядовой Ю.С. (доверенность от 0208.2016), от производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" Шадриной Ю.С. (доверенность от 18.07.2018), Иванова С.С. (доверенность от 17.05.2018),

рассмотрев 01.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2018 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградова О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-10579/2016,

установил:

Жукова Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к производственному кооперативу "Вологодский молочный комбинат", место нахождения: 160017, Вологодская обл., г. Вологда, Пошехонское ш., 14, ИНН 3525119121, ОГРН 1023500889477 (далее - Кооператив), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила взыскать 6 310 680 руб. 72 коп. стоимости пая.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2018 решение от 12.12.2016 и постановление от 18.04.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ, Жукова Л.Н. просила взыскать с Кооператива 7 977 653 руб. 22 коп. стоимости пая.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.04.2018 и постановление от 20.07.2018, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Суды, полагает податель жалобы, пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для выплаты Жуковой Л.Н. стоимости пая в течение двух лет как ветерану Кооператива, не учли, что членство Жуковой Л.Н. в Кооперативе было прекращено в связи с ее исключением по дискредитирующим основаниям.

В отзыве на кассационную жалобу Жукова Л.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Кооператива поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Жуковой Л.Н. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Жукова Л.Н. с 05.06.2002 являлась членом Кооператива, что подтверждается членской книжкой N 000093, занимала должность начальника отдела сбыта Кооператива, а также входила в правление Кооператива.

Размер паевого взноса Жуковой Л.Н. составляет 337 363 руб. 78 коп.

На очередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 27.03.2015, принято решение об исключении Жуковой Л.Н. из членов Кооператива на основании пунктов 3.1.4, 3.1.5, 6.3 устава, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008 (протокол N 7).

Жукова Л.Н. 12.04.2016 обратилась к Кооперативу с заявлением о выплате до 01.05.2016 стоимости пая.

Письмом от 04.05.2016 N 862 Кооператив сообщил о рассмотрении вопроса о досрочной выплате стоимости пая на ближайшем заседании правления.

На заседании правления Кооператива, состоявшемся 10.05.2016, принято решение о выплате Жуковой Л.Н. части пая в размере паевого взноса (337 363 руб. 78 коп.) в течение двух лет, а остальной части пая - в течение пяти лет равными ежегодными платежами (т.д. 2, л. 10,11).

Жукова Л.Н. 14.05.2016 обратилась в Кооператив с заявлением о предоставлении выписки из протокола заседания правления Кооператива по вопросу о выплате принадлежащего ей пая.

Кооператив письмом от 18.05.2016 N 967 уведомил Жукову Л.Н. о том, что заявление от 12.04.2016 рассмотрено, принято решение о выплате стоимости паевого взноса в соответствии с пунктами 6.5.7 и 6.4.8 устава, то есть равными ежегодными долями в течение двух лет после окончания финансового года, в котором прекратилось членства Жуковой Л.Н. в Кооперативе (т.д. 1, л. 23).

Платежным поручением от 19.05.2016 N 8748 Кооператив перечислил Жуковой Л.Н. 168 681 руб. 89 коп. (1/2 паевого взноса).

Ссылаясь на неисполнение Кооперативом требования о выплате полной стоимости пая, Жукова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде Кооператив платежными поручениями от 08.08.2016 N 13723, от 23.03.2018 N 4306, 4307 перечислил Жуковой Л.Н. в счет уплаты стоимости пая 168 681 руб. 89 коп., 2 313 519 руб. 58 коп. и 345 698 руб. соответственно.

Суд первой инстанции установил, что действительная стоимость принадлежавшего Жуковой Л.Н. пая, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2015 год, составляет 13 296 089 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о наличии у Жуковой Л.Н. как лица, вступившего в Кооператив в процессе реорганизации, и как ветерана предприятия права на получение стоимости пая в течение двух лет, и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива (абзац первый пункта 2 статьи 106.5 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 106.5 ГК РФ член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

В силу пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

В настоящем случае согласно пункту 6.5.6 устава Кооператива расчет стоимости пая, подлежащего выплате деньгами или имуществом, производится по окончании финансового года, в котором произошло прекращение членства, после утверждения общим собранием членов Кооператива годового бухгалтерского баланса. Сумма, подлежащая выплате (выдаче в имуществе), определяется правлением Кооператива исходя из реально уплаченного паевого взноса, а также стоимости чистых активов Кооператива, за исключением стоимости имущества, составляющего неделимый фонд и иные неделимые фонды.

Судами установлено, что действительная стоимость принадлежавшего Жуковой Л.Н. пая, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2015 год, составляет 13 296 089 руб.

Как видно из материалов дела, спор относительно действительной стоимости пая, подлежащей выплате, между Жуковой Л.Н. и Кооперативом отсутствует, имеющиеся между ними разногласия касаются срока выплаты действительной стоимости пая: Жукова Л.Н. полагает, что имеет право на получение стоимости пая в течение двух лет как лицо, вступившее в Кооператив в процессе реорганизации, и как ветеран труда, а Кооператив - со ссылкой на обстоятельства исключения Жуковой Л.Н. из членов Кооператива по инициативе трудового коллектива и положения устава - возражает против применения такого срока, настаивает на необходимости применения в данном случае пятилетнего срока выплаты.

В пункте 6.5.7 устава Кооператива установлено, что выплата стоимости пая (выдача имущества) производится по решению правления Кооператива после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в Кооперативе, равными ежегодными долями (если стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного минимального размера оплаты труда) в следующие сроки:

- в течение двух лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив в процессе реорганизации, а также ветеранам Кооператива;

- в течение трех лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив после его государственной регистрации;

- в течение четырех лет лицам, не принятым в члены Кооператива, которые стали приобретателями пая в результате дарения, наследства, правопреемства;

- в течение пяти лет лицам, исключенным из членов Кооператива.

В соответствии с пунктом 6.3 устава исключение из членов Кооператива допускается только по решению общего собрания его членов в том числе если член Кооператива прекратил личное трудовое участие в его деятельности, исключения из членов Кооператива требует трудовой коллектив, а также по основаниям, предусмотренным пунктами 3.1.4, 3.1.5 и 4.6 устава.

В соответствии с пунктом 3.1.4 устава Кооператива число его членов, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности Кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% от числа членов Кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

Пунктом 3.1.5 устава предусмотрено, что в случае превышения численности членов Кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, общее собрание по представлению правления Кооператива вправе исключить из членов Кооператива такое их количество, которое необходимо для восстановления указанной в пункте 3.1.4 пропорции числа членов Кооператива, принимающих и не принимающих личное трудовое участие в деятельности Кооператива.

В этом случае в первоочередном порядке исключению подлежат следующие члены Кооператива: не принимающие личного трудового участия в деятельности Кооператива; имеющие наименьший паевой взнос; не исполняющие обязанностей члена Кооператива, предусмотренных уставом; прекратившие личное трудовое участие в деятельности Кооператива по причинам, которые не могут быть признаны уважительными в соответствии с пунктом 3.1.6 устава; проживающие (расположенные) вне пределов г. Вологды и Вологодского муниципального района.

К уважительным причинам прекращения личного трудового участия в деятельности Кооператива относится, в частности, выход на пенсию по возрасту, состоянию здоровья (пункт 3.1.6 устава).

Как установили суды и подтверждается содержанием протокола общего собрания членов Кооператива, состоявшегося 27.03.2015, причиной исключения Жуковой Л.Н. из числа членов Кооператива послужили прекращение Жуковой Л.Н. трудовых отношений с Кооперативом и необходимость восстановления указанной в пункте 3.1.4 устава пропорции между членами Кооператива, принимающими и не принимающими личное трудовое участия в его деятельности.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, учли содержание протокола общего собрания членов Кооператива, состоявшегося 27.03.2015, отражающего волеизъявление уполномоченного органа - общего собрания членов Кооператива об исключении Жуковой Л.Н. из членов Кооператива по указанным в протоколе причинам, приняли во внимание показания свидетелей, сообщивших, что отдел сбыта Кооператива в период, когда Жукова Л.Н. являлась его руководителем, работал с высокими показателями, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать, что Жукова Л.Н. была исключена из членов Кооператива по дискредитирующим основаниям.

Положений, обязывающих членов Кооператива, прекративших личное трудовое участие в его деятельности, подавать заявления о выходе из Кооператива, устав не содержит.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256-О, суду при рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, надлежит, не ограничиваясь констатацией одного лишь факта закрепления уставом кооператива срока выплаты стоимости пая, исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случае установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание произвольного создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса и обеспечивая взаимный учет интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Как правильно указали суды, то обстоятельство, что членство Жуковой Л.Н. в Кооперативе прекратилось не в связи в подачей ею заявления о выходе из Кооператива, а в связи с принятием общим собранием членов Кооператива решения об исключении Жуковой Л.Н. из числа членов Кооператива, само по себе не может служить основанием для установления срока выплаты действительной стоимости пая большей продолжительности по сравнению с тем, на который могла рассчитывать Жукова Л.Н. в случае подачи заявления о добровольном выходе из членов Кооператива.

Суды исследовали обстоятельства регистрации Кооператива и пришли к выводу, что Жукова Л.Н. вступила в члены Кооператива в процессе его реорганизации, имеет удостоверение ветерана труда, как начальник отдела сбыта Кооператива награждена почетными грамотами Министерства сельского хозяйства Российской Федерации и Департамента сельского хозяйства Вологодской области за многолетний и добросовестный труд в системе агропромышленного комплекса.

При таком положении суды обоснованно заключили, что Жукова Л.Н. вправе претендовать на получение стоимости пая в соответствии с положениями пункта 6.5.7 устава в течение двух лет, и, установив, что двухлетний срок для выплаты пая истек, правомерно удовлетворили иск.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2018 по ходатайству Кооператива было приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2018. В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции и оставлением решения от 24.04.2018 без изменения приостановление исполнения судебного акта надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу N А13-10579/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2018 по делу N А13-10579/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2018.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева