Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2018 г. N Ф07-12276/18 по делу N А56-92269/2017

10 октября 2018 г.

Дело N А56-92269/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций" Черненковой Е.С. (доверенность от 07.05.2018), от открытого акционерного общества "Большой Гостиный Двор" Шарковой И.В. (доверенность от 30.05.2018) и Новикова С.Ю. (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 (судьи Казарян К.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-92269/2017,

установил:

Акционерное общество "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 41, корп. 2, лит. Б, ОГРН 1167847252132, ИНН 7804569223 (далее - АО "БГД. Управление инвестиций"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 35, ОГРН 1027809194621, ИНН 7830001892 (далее - ОАО "БГД"), об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. договоров субаренды с ЗАО "Гостиный Двор", с ООО OП "КВО", АО "КАБ "Викинг", договоров возмездного оказания охранных услуг с ООО "ОП "КВО", договоров поставки с ЗАО "Гостиный Двор", заключенных в 2017 г.;

2. договоров субаренды, действующих в 2017 г. в отношении нежилого помещения 1Н общей площадью 209,4 кв. м (помещения 1108, 1109, 1110, 1П4, 1115, 1116, 1117, 1118, 1119, 1120, 1121, 1122, 1123, 1124), расположенного в здании Большого Гостиного Двора по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 35, лит. А, внутреннее кольцо, Перинная линия, 3 этаж.

Решением суда от 05.04.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.07.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "БГД. Управление инвестиций" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что истребуемые истцом договоры, их тексты и положения не раскрыты ответчиком на сайте раскрытия информации АО "АЭИ "ПРАЙМ", перечень информации, которую истец вправе запросить у ответчика по сделкам с заинтересованностью, является открытым, истец обладает для этого необходимым количеством голосующих акций (10,0390 %), испрашиваемые истцом гражданско-правовые договоры относятся к сделкам с заинтересованностью.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "БГД" просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО "БГД. Управление инвестиций" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "БГД" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Истец обратился к ответчику с запросом от 04.09.2017 N 15 о предоставлении документов, указав в качестве основания истребования следующее: "_В соответствии с требованиями ч. 4 ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ, сообщаем, что настоящий запрос направлен в целях установления соответствия совершенных сделок интересам Эмитента_".

Письмом от 15.09.2017 N 15/01 ответчик отказал истцу в предоставлении документов на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), указав на отсутствие основания для предоставления договоров истцу как акционеру, владеющему менее 25% голосующих акций.

Полагая, что отказ ответчика от предоставления испрашиваемых договоров является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на то, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учёта, к которым акционеры, обладающие менее 25% голосующих акций общества, не имеют право доступа в силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах, отказали в иске.

Апелляционный суд сослался также на то, что в запросе от 04.09.2017 истец в качестве цели истребования документов указал на установление соответствия сделок интересам эмитента. Суд посчитал, что такая формулировка не идентична сформулированной истцом в исковом заявлении цели получения запрашиваемых документов - получение информации о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность.

Апелляционный суд установил, что истребуемая истцом информация раскрыта ответчиком на сайте раскрытия информации в отношении сделок с заинтересованностью, а истцом не приведено доводов о необходимости получения дополнительных сведений, в том числе самих договоров, в целях защиты своих прав.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах публичное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Документы бухгалтерского учёта общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества (подпункт 2 пункта 5 этой же статьи).

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 упомянутой статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 названного закона предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учёта, и установив, что истец не обладает достаточным количеством голосующих акций общества, правомерно посчитали, что у ответчика отсутствовала обязанность предоставить истцу копии указанных в запросе договоров.

Суды обоснованно не приняли доводы истца о том, что общество обязано обеспечить ему, как лицу, имеющему более 1 % акций общества, доступ к указанным договорам, являющимся сделками с заинтересованностью. При этом суды правильно исходили из того, что из направленного истцом ответчику запроса не следует, что истец просил обеспечить доступ к информации, касающейся сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, как следует из материалов дела, информация об упомянутых сделках как о сделках с заинтересованностью раскрыта обществом в соответствии с требованиями статьи 92 Закона об акционерных обществах на общедоступном сайте раскрытия информации. Установив, что ответчиком раскрыта информация, касающаяся сделок с заинтересованностью, в том объеме, который необходим истцу для защиты его права, а именно: указан вид, предмет и содержание, размер сделок, дата их совершения, срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении сделок, суды обоснованно посчитали, что права истца действиями ответчика не нарушены.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 по делу N А56-92269/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий