Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2018 г. N Ф07-11745/18 по делу N А56-68699/2017

10 октября 2018 г.

Дело N А56-68699/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Продукт-Центр" Юдиной М.В. (доверенность от 09.09.2018),

рассмотрев 10.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.02.2018 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-68699/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ", место нахождения: 142700, Московская обл., г. Видное, пер. Клубный, д. 7, пом. 3, ОГРН 1137746758225, ИНН 7709935180 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Продукт-Центр", место нахождения: 194295, Санкт-Петербург, Северный пр., д. 20, лит. "А", пом. 24Н, ОГРОН 1127746206697, ИНН 7734676444 (далее - Сервис), о взыскании 1 484 453 руб. 86 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара по договору поставки от 27.08.2013 N 109, начисленной за период с 06.12.2014 по 15.09.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аквилон" (далее - Общество).

Решением суда от 12.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.06.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что обязательства ответчика перед истцом по погашению задолженности по уступленным денежным требованиям существовали до 15.09.2016, и это подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-57768/2015. Истец считает законным требование о взыскании неустойки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Сервиса не согласился с доводами, приведенными в жалобе.

Компания и Общество уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (продавцом) и Сервисом (покупателем) заключен договор поставки от 27.08.2013 N 109.

Во исполнение указанного договора Общество поставило Сервису товар стоимостью 491 037 руб. 60 коп., что подтверждается товарной накладной от 06.10.2014 N 724.

По условиям договора поставки Сервис должен был оплатить товар с отсрочкой платежа в 60 календарных дней, то есть 05.12.2014.

В то же время Обществом (клиентом) и Компанией (фактором) 23.05.2014 заключен генеральный договор N 524/14р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором.

В соответствии с пунктом 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания реестра уступленных требований по форме приложения N 4.

В силу пункта 4.7 договора факторинга при уступке денежных требований к фактору переходят права, обеспечивающие данные требования (право на получение процентов и др.).

Сервис 23.05.2014 был уведомлен об уступке фактору прав требования по договору поставки от 27.08.2013 N 109 по поставкам, произведенным с 14.04.2014. Следовательно, оплату за товар, поставленный по товарной накладной от 06.10.2014 N 724, Сервис должен был перечислить Компании 05.12.2014.

Ответчик оплату товара не произвел.

Фактор 22.06.2015 направил Сервису претензию с требованием оплатить 491 037 руб. 60 коп. по товарной накладной от 06.10.2014 N 724.

В ответ на претензию покупатель сообщил, что уплатил долг в декабре 2014 и январе 2015 года Обществу, так как 24.12.2014 получил от последнего письмо с просьбой аннулировать уведомление от 23.05.2014 об уступке прав фактору и произвести платеж продавцу товара.

В дальнейшем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-57768/2015 с Общества в пользу Сервиса взыскано 491 037 руб. 60 коп. неосновательного обогащения и 22 724 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом судом установлено, что надлежащим кредитором при получении исполнения по товарной накладной от 06.10.2014 N 724 является фактор.

Как указывает истец, Общество 15.09.2016 уплатило ему долг по товарной накладной от 06.10.2014 N 724 и 108 963 руб. 15 коп. в счет погашения неустойки.

Полагая, что лишь с 15.09.2016 обязательства Сервиса по погашению задолженности прекратились, истец рассчитал неустойку по договору поставки за период с 06.12.2014 по 15.09.1016 и за вычетом полученной от Общества неустойки предъявил к взысканию с Сервиса 1 484 453 руб. 86 коп.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в иске, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для начисления неустойки. Суд посчитал, что требование к ответчику обеспечивало исполнение обязательств Общества по возврату финансирования по договору факторинга лишь до 10.02.2015 (срок возврата финансирования).

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Таким образом, уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

Положениям статьи 824 ГК РФ корреспондируют нормы статьи 831 ГК РФ, устанавливающие различный объем обязанностей клиента перед фактором в зависимости от того, передается ли денежное требование в качестве платы за предоставленное финансирование или оно обеспечивает обязательства клиента перед фактором за возврат финансирования. Если финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежного требования, то клиент не несет перед фактором ответственности за то, что полученные последним суммы оказались меньше цены, за которую фактор приобрел денежное требование (пункт 1 статьи 831 ГК РФ). Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 ГК РФ).

В рассматриваемом деле уступка денежного требования является обеспечением исполнения обязательства по возврату сумм финансирования.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Обязательства Общества перед Компанией возникли из договора факторинга, а обязательства Сервиса перед Обществом - из договора поставки.

Ответчик подписал уведомление от 23.05.2014 о состоявшейся уступке, а значит знал, что должен исполнить обязательство по оплате товара в пользу Компании (фактора). При этом в уведомлении не указано, что уступленное право обеспечивает исполнение обязательств Общества на определенный срок.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор факторинга не содержит указания на то, что уступленные Обществом денежные требования обеспечивают исполнение обязательства клиента по возврату текущего финансирования лишь на какой-то определенный срок. Вывод судов об обратном не соответствует содержанию договора факторинга.

Указание сторонами договора факторинга в реестре уступленных требований срока возврата текущего финансирования и уплаты вознаграждения фактору является ничем иным как соглашением сторон данного договора о порядке его исполнения.

Ответчик стороной договора факторинга не является, и у него не имелось оснований полагать, что уступленное к нему денежное требование обеспечивает исполнение обязательств клиента (Общества) лишь до 10.02.2015 (даты исполнения обязательств клиента по возврату текущего финансирования и выплате вознаграждения).

Поскольку в настоящем случае уступка денежного требования совершена как обеспечение обязательства по возврату финансирования по договору факторинга, в силу положений пункта 4 статьи 329 ГК РФ это обеспечивающее обязательство прекращается лишь при прекращении основного обязательства. То есть обязательство Сервиса по уплате Компании задолженности по договору поставки прекратилось лишь 15.09.2016, после получения фактором спорной суммы долга от Общества как солидарного должника (пункт 8.1 договора факторинга).

При таких обстоятельствах следует признать, что иск Компании о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленного товара следовало рассмотреть по существу.

Ввиду неправильного применения судами норм материального права принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А56-68699/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова М.В. Пастухова С.Ю. Щуринова