Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2018 г. N Ф07-12249/18 по делу N А56-53906/2016

22 октября 2018 г.

Дело N А56-53906/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии Шуста А.И. (паспорт), представителя Гануса Ю.А. (доверенность от 12.07.2016); от Кашиной М.А. представителя Лимонина М.А. (доверенность от 23.09.2016),

рассмотрев 16.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шуста Александра Ивановича и Шуста Евгения Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-53906/2016,

установил:

Акционеры публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение Завод "Волна", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 29, ОГРН 1027802714158, ИНН 7805047646 (далее - Общество), Шуст Александр Иванович и Шуст Евгений Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кашиной Марии Александровне о взыскании 6 777 082 руб. 58 коп. убытков.

Решением от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2018, иск удовлетворен частично. С Кашиной М.А. в пользу Шуста А.И. взыскано 577 962 руб. 33 коп. убытков, Шуста Е.А. - 39 900 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Шуст А.И. и Шуст Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал истцам в приобщении к материалам дела дополнительной апелляционной жалобы, оценив ее как самостоятельную с представлением дополнительных документов.

Шуст А.И. и Шуст Е.А. в кассационной жалобе указали, что заключение экспертизы от 12.01.2018 проведено с большим количеством нарушений и несоответствий, которые свидетельствуют об уменьшении цены акции Общества, в связи с чем, податели жалобы считают необходимым провести повторную экспертизу.

В отзыве на кассационную жалобу Кашина М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Шуста А.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Кашиной М.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кашина М.А., Шуст А.И. и Шуст Е.А. являются акционерами Общества.

Кашина М.А. 14.09.2015 направила Северо-Западному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) предложение о приобретении ценных бумаг Общества. На основании отчета от 14.12.2015 N 39-12/15 произведенного независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью "САБ-Бюро" (далее - ООО "САБ-Бюро) определена выкупная цена одной акции - 50 руб. Срок принятия соответствующего предложения истек 09.12.2015. После процедуры обязательного предложения Кашиной М.А. и ее аффилированным лицам принадлежало 1 589 515,27 акций, что составляет 95,002% от общего количества акций.

Обществу от Кашиной М.А. в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) 13.01.2016 поступило требование о принудительном выкупе ценных бумаг. Требование 17.12.2015 также направлялось в ЦБ РФ.

Платежными поручениями от 16.03.2016 N 3477 и 3478 Шусту А.И. и Шусту Е.А. выплачена рыночная стоимость выкупаемых акций. Получение денежных средств из расчета 50 руб. за акцию также подтверждается истцами в иске.

С лицевого счета Шуста А.И. 25.03.2016 списано 10 139,69 акций обыкновенных именных со ссылкой на выкуп ценных бумаг по требованию лица, имеющего 95%; с лицевого счета Шуста Е.А. 25.03.2016 списано 700 акций обыкновенных именных со ссылкой на выкуп ценных бумаг по требованию лица, имеющего 95%, что подтверждается справками об операциях по лицевому счету за период с 14.08.2009 по 30.04.2016.

Согласно представленному Шустом А.И. и Шустом Е.А. в материалы дела отчету общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертиз" от 15.07.2016 N 2016/07/11-02 рыночная стоимость 100% пакета акций Общества по состоянию на 01.01.2016 составляет 1 129 732 065 руб., а рыночная стоимость одной обыкновенной акции - 675 руб. 21 коп.

Полагая, что выкуп акций Общества произведен Кашиной М.А. по заниженной цене, Шуст А.И. и Шуст Е.А. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, взыскав с Кашиной М.А. в пользу Шуста А.И. 577 962 руб. 33 коп. убытков, а в пользу Шуста Е.А. - 39 900 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Пунктом 1 статьи 84.8 Закона об АО предусмотрено право лица, ставшего владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, поименованных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об АО владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона об АО выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Как видно из материалов дела, выкупная стоимость акции определенная на основании отчета от 15.07.2016 N 2016/07/11-02 независимого оценщика ООО "Центр оценки и экспертиз" по состоянию на 01.01.2016, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 675 руб. 21 коп., противоречит отчету от 14.12.2015 N 39-12/15 независимого оценщика ООО "САБ-Бюро", где стоимость одной акции определена в размере 50 руб.

В связи с этим, по ходатайству истцов суд первой инстанции назначил экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества по состоянию на 30.09.2015, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бюро технической экспертизы".

По результатам судебной экспертизы стоимость одной акции определена в размере 107 руб. 50 коп.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ данное экспертные заключение, суды установили, что оно не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности не имеется, недостаточной ясности или неполноты заключения не установлено, в силу чего данное заключение обоснованно признано надлежащим доказательством, подтверждающим неверное определение цены одной акции.

Доводы истцов о необходимости назначения дополнительной экспертизы правомерно отклонены судами, поскольку несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы. Иная оценка заявителями жалобы обстоятельств дела и толкование норм процессуального права не означают судебной ошибки.

Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку не содержат указаний на обстоятельства, которые могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А56-53906/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шуста Александра Ивановича и Шуста Евгения Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова