Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2018 г. N Ф07-12350/18 по делу N А56-73367/2016

18 октября 2018 г.

Дело N А56-73367/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "Банк "Советский" Мялкиной К.А. (доверенность от 04.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СовБанкКонсалт" Борисенко Д.Р. (доверенность от 10.08.2018),

рассмотрев 16.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк "Советский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 (судьи Казарян К.Г. Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-73367/2016,

установил:

Акционерное общество "Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юридическая Фирма Единой Энергетической Системы", место нахождения: 123022, Москва, Рочдельская ул. д. 24, стр.1, ОГРН 1027739156158, ИНН 7727151566 (далее - Фирма), и обществу с ограниченной ответственностью "СовБанкКонсалт", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, ОГРН 5067847010754, ИНН 7813347080 (далее - Общество), о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2015 (далее - Соглашение) к договору процентного займа от 17.12.2014 N ЮЭ-СБК 17/12/14 (далее - Договор займа), заключенного между Фирмой (займодавцем) и Обществом (заемщиком), в части пункта 1 следующего содержания: "На дату подписания настоящего Соглашения стороны установили, что с учетом условий о конвертации предоставленного Обществу займа в доллары США и подлежащих выплате процентов сумма займа составляет 13 438 992 доллара США"; пункта 6 в части внесения пункта 8.2.1 в Договор займа и в части приложения N 1 к Соглашению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Mysaria Holdings Ltd".

Решением от 03.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - о признании Соглашения недействительной сделкой. Банк настаивает на том, что оспариваемая сделка недействительна на основании положений статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора займа Фирма обязалась предоставить Обществу 1 150 000 000 руб. под 10% годовых.

По условиям пункта 1.4 Договора займа предоставление займа предусмотрено двумя платежами: 800 000 000 руб. в срок не позднее 26.12.2014 и 350 000 000 руб. - не позднее 20.01.2015.

Согласно пункту 1.5 Договора займа заемщик обязан возвратить заем не позднее 75 дней с момента его зачисления в части первого транша и не позднее 50 дней с момента перечисления - в части второго транша.

Пунктом 2.1 Договора займа стороны установили, что заем выдается и подлежит возврату в российских рублях; задолженность признается сторонами эквивалентной соответствующей сумме в долларах США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день перечисления займодавцем каждого соответствующего платежа; стороны в расчетах между собой учитывают данную задолженность в долларах США, проценты по займу начисляются на сумму займа в долларах США.

В пункте 2.2 Договора займа оговорено, что заемщик обязуется возвратить рублевый эквивалент задолженности в долларах США, установленной в соответствии с пунктом 2.1 договора, по курсу ЦБ РФ на дату возврата денежных средств.

Проценты за пользование займом начисляются на сумму, зафиксированную сторонами займа в долларах США; выплата процентов производится одновременно с возвратом суммы займа (пункт 2.4 Договора займа).

Обеспечение возврата суммы займа предусмотрено в пункте 4.1 Договора займа залогом обыкновенных акций Банка.

Дополнительным соглашением от 26.03.2015 к Договору займа, подписанным со стороны займодавца, заемщика и Банка, стороны согласовали целевой характер Договора займа, определив, что сумма займа предназначается для оплаты заемщиком прав требований, приобретаемых у Банка по договорам цессии, заключенным между заемщиком и Банком, а также для погашения имеющейся задолженности заемщика перед Банком. Этим соглашением срок возврата суммы займа продлен до 24 месяцев с даты поступления денежных средств на расчетный счет заемщика, а также установлен новый порядок выплаты процентов - ежеквартально и согласовано обеспечение исполнения обязательств по Договору займа поручительством Банка. Стороны согласовали также предоставление в залог принадлежащих Банку прав требований к физическим лицам по кредитным договорам.

Между Фирмой и Банком подписан договор поручительства от 26.03.2015 (далее - Договор поручительства) к Договору займа, в силу которого Банк предоставил займодавцу поручительство за исполнение Обществом обязательств по Договору займа.

В Договоре поручительства указано, что сумма фактически предоставленного займа составила 800 000 000 руб., срок возврата займа - в течение 24 месяцев с даты поступления денежных средств на расчетный счет займодавца, срок поручительства - пять лет.

Заемщик, займодавец и Банк подписали Соглашение, в котором установили, что на дату подписания Соглашения (31.07.2015), с учетом условий о конвертации предоставленного заемщику займа в доллары США и подлежащих выплате процентов, сумма займа составляет 13 438 992 доллара США, продлили срок возврата займа до 01.09.2017, определили процентную ставку за пользование займом в размере 2,5% годовых, согласовали график возврата суммы займа и процентов в период с 01.08.2015 по 31.12.2015 ежемесячными выплатами в размере 173 900 долларов США и далее ежемесячными выплатами до даты возврата, внесли изменения в пункт 8.2.1 относительно условий досрочного возврата займа. В приложении N 1 к Соглашению установлен график платежей в долларах США.

Фирма со ссылкой на Договор поручительства обратилась в Банк с требованием уплаты задолженности Общества по Договору займа.

Банк, полагая Соглашение недействительной сделкой в оспариваемой части на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, Банк обратился с иском о признании договоров залога и поручительства, заключенных в обеспечение Договора займа, недействительными (ничтожными) сделками. Делу присвоен номер А56-19767/2016.

Суд первой инстанции определением от 19.01.2017 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-19767/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 по делу N А56-19767/2016, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2017, иск Банка удовлетворен.

Суд определением от 01.03.2018 производство по настоящему делу возобновил.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства и доводы Банка, принял во внимание результат рассмотрения дела N А56-19767/2016, учел, что Банк стороной оспариваемого Соглашения не является, и пришел к выводу, что при таких обстоятельствах интерес Банка в оспаривании дополнительного соглашения к Договору займа отсутствует, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, кроме того дополнительно исследовал доводы Банка относительно недействительности Соглашения по существу и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения недействительной сделкой и, как следствие, для удовлетворения иска.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поддерживая иск после принятия судебных актов по делу N А56-19767/2016 и возобновления производства по настоящему делу, Банк не привел доводов относительно того, каким образом в условиях признания недействительными договоров залога и поручительства, заключенных в обеспечение займа, оспариваемым Соглашением нарушаются его права.

При таких обстоятельствах следует признать правомерными выводы судов об отсутствии у Банка материально-правового интереса, подлежащего защите.

Изложенное также свидетельствует об отсутствии необходимости оценки судом апелляционной инстанции обстоятельств заключения дополнительных соглашений к Договору займа и проверки действительности Соглашения по доводам лица, признанного судом не имеющим материально-правового интереса в оспаривании Соглашения.

Между тем Банк об исключении из мотивировочной части постановления апелляционного суда выводов, касающихся проверки действительности Соглашения, не просит.

Поскольку названные выводы не повлияли на законность и обоснованность судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения и постановления.

С учетом изложенного кассационную жалобу Банка надлежит оставить без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы Банка ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до рассмотрения ее по существу и доказательств уплаты суду не представлено, государственная пошлина подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 по делу N А56-73367/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк "Советский" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова А.В. Асмыкович О.Ю. Нефедова