Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2018 г. N Ф07-12026/18 по делу N А56-33310/2017

26 октября 2018 г.

Дело N А56-33310/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Весток" Степановой Н.В. (доверенность от 29.01.2018); от общества с ограниченной ответственностью "Л-Строй" Сергеева А.А. (доверенность от 04.07.2018); от Кичиджи Н.Н. представителя Кичиджи В.Н. (доверенность от 17.02.2016),

рассмотрев 23.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кичиджи Николая Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 (судьи Черемошкина В.В., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-33310/2017,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Спецобслуживание", место нахождения: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17, корп. 1, лит. А, оф. 3-Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 (далее - Общество), Кичиджи Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2015, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Весток" (далее - ООО "Весток").

Определением от 01.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Л-Строй" - собственник объектов недвижимости, проданных по оспариваемому Кичиджи Н.Н. договору.

Решением от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кичиджи Н.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований либо направить дело на новее рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы указывает на то, что договор от 29.05.2015 в силу положений статей 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об АО) является недействительной сделкой.

Кичиджи Н.Н. ссылается на наличие корпоративного спора между ним, другим акционером Общества и его генеральным директором, а также на мнимость сделки, наличие запрета на распоряжение имуществом. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на совершение генеральным директором Общества Яворским Р.Б. в сговоре с акционером Угаркиным А.С. рейдерского захвата управления Обществом "Спецобслуживание" и запрет доступа акционеру Кичиджи Н.Н. в офисные помещения Общества. Обществом привлечены кредитные денежные средства на основании заключенных кредитных договоров с открытым акционерным обществом "Альфа-Банк" (далее - ОАО "Альфа-Банк") и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") на сумму 4 000 000 000 руб. Определением Мещанского районного суда города Москвы наложен арест на имущество и денежные средства Общества в рамках иска ОАО "Альфа-Банк" о взыскании задолженности по делу N 2-8560/2015. Кичиджи Н.Н. принял на себя поручительство перед ОАО "Альфа-Банк" за исполнение обязательств Обществом. Решением Мещанского суда города Москвы с Общества в пользу ОАО "Альфа-Банк" взыскана задолженность в размере 456 305 464 руб. 69 коп. с Общества и Кичиджи Н.Н., на имущество акционера наложен арест.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Л-Строй" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Кичиджи Н.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители ООО "Весток" и ООО "Л-Строй" возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерами Общества являются Кичиджи Н.Н., владеющий 100 простыми обыкновенными акциями, что составляет 33,4% голосующих акций, Угаркин Алексей Сергеевич и Таранова Наталья Павловна, имеющие соответственно по 33,3% голосующих акций.

На основании заключенных кредитных договоров (соглашений) Общество привлекло заемные денежные средства ОАО "АльфаБанк" и ПАО "Сбербанк" на общую сумму свыше 4 000 000 000 руб.

Общество (продавец) и ООО "Весток" (покупатель) 29.05.2015 заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 636 кв.м с кадастровым номером 78:11:0006081:20 и нежилого здания площадью 1103,1 кв.м с кадастровым номером 78:11:0006081:3020, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 40, лит. А. Цена отчуждаемых объектов - 67 000 000 руб.

Кичиджи Н.Н., ссылаясь на то, что генеральный директор Общества Яворский Р.Б. в сговоре с акционером Общества Угаркиным А.С., несмотря на предъявление требований со стороны АО "Альфа-Банк" о погашении кредиторской задолженности и принятие определением от 23.04.2015 обеспечительных мер, заключили оспариваемый договор с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 ГК РФ).

В статье 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным указанным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 данного Закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходя из того обстоятельства, что само по себе наличие заинтересованности в совершении спорной сделки не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что истцом не представлено доказательств, на основании которых сделка может быть признана недействительной - не подтверждена убыточность сделки.

Доводы Кичиджи Н.Н., положенные в основу кассационной жалобы, были подробно исследованы и мотивированно отклонены судами.

Судами учтено, что кадастровая стоимость здания и земельного участка составляет 31 936 772 руб. 84 коп., в то время как названные объекты недвижимости проданы за 67 000 000 руб.; наличие задолженности не может рассматриваться в качестве основания для признания договора недействительным. Суды также установили, что Общество (продавец) является единственным участником ООО "Весток" (покупателем).

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу N А56-33310/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кичиджи Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова